跨境換股的優勢 換股並購在國際並購中較通行。跨境換股使外國上市公司可以增發新股形式收購境內企業之股權，也便利了境內企業到境外買殼上市(RTO)。境內企業以其持有之股權作為對價，購買境外上市公司之控制權，不僅減少了籌措現金帶來的困難、降低了財務成本，同時也使小企業並購大企業成為可能，使大而無效的資源佔用變得合理而有效率。 跨境換股的兩種適用情形 並非所有的跨國並購，都可採用換股並購的方式。從《規定》來看，換股並購僅適用兩種情形：一是境外上市公司並購境內企業的情形，並且此處的“境外上市”僅指境外公司的股權在境外公開合法證券交易市場掛牌交易,不包括OTCBB櫃檯交易方式;二是特殊目的公司並購境內企業的情形,也就是境內自然人或企業以境外上市為目的，用境內企業的權益在境外設立的公司後返程投資中的並購。 跨境換股的四種操作模式 根據《規定》，前述兩種情形下的跨境換股均存在四種操作模式：一是境外公司的股東以其持有的境外公司股權作為支付手段購買境內公司股東的股權；二是境外公司的股東以其持有的境外公司股權作為支付手段認購境內公司增發的股份；三是境外公司以其增發的股份作為支付手段，購買境內公司股東的股權模式；四是境外公司以其增發的股份作為支付手段，認購境內公司增發的股份。 除此之外，《規定》第四章還對跨境換股的條件、申報檔與程式等做了一系列規定。 新規促成換股利器 對換股並購方式制度的承認和規範是中國外資並購法規的一大進步。《規定》將跨境換股納入監管，為通過股權交換進行並購的行為預留了法律空間，也有利於有效管理涉及境內企業的跨國並購。跨境換股很可能成為未來境內企業“走出去”的有效途經，進而推動境內企業加快產業整合步伐，使其積極參與經濟全球化的競爭。像寶鋼、中石油等大型企業或者有實力的企業，通過換股的方式與國際上的大企業形成戰略聯盟，既可以引進外資，也可以引進管理和技術以及利用外國公司的市場和渠道，由此不但整合了資源，同時也減少了潛在的競爭對手。 換股並購仍需謹慎 需提醒境內企業的是，換股支付方式存在風險。換股方式需要並購雙方具有良好的合作基礎，更適合於善意收購。此外，換股並購會導致控制權的弱化。因此，在使用換股支付方式時，並購方要充分考慮控制權弱化帶來的風險。境內企業應綜合考慮各方因素，如各種方式的稅收比較，自身的融資能力、負債經營風險，目標公司股東的預期等因素決定是否採取換股的支付方式，以及在決定換股並購時，選擇全部換股、換股加現金、換股與現金選擇權相結合等方式。 --

※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc) ◆ From: 59.104.119.142