版面政治口水太多 就轉一份和中國經濟制度有關的文章 坐等下面台灣人士會說是網評員五毛黨工文宣的文章 轉至茶館wxmang的文章 在國內，並購80%以上發生在國有資產，真正的符合市場遊戲規則的並購很少。就算你是 華爾街的頂尖並購高手，也沒什麼用。國有資產並購的遊戲規則很有意思，下面講講10年 前的體會。 其中最具有中國特色的並購就是資產劃撥。什麼是資產劃撥，按照《企業國有產權無償劃 轉管理暫行辦法》嚴格定義是： “企業國有產權無償劃轉，是指在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之 間的無償轉移”。 資產劃撥通俗說法就是刨堆，首先是某人提出我們家這堆東西送給你們吧，我們老大先假 裝謙虛一番，什麼責任重大，力不能及之類云云，然後老大就說，這堆歸老張，這堆歸小 王，這堆二狗子抱走。就算完事。至於資產評估，財務審計都是過場，因為結果並不影響 刨堆結果，所以大家也懶得計較。由於沒有支付問題，也就沒什麼所謂談判。 員工接收極簡單，第二天一上班，大門口貼個紅紙告示：熱烈慶祝。。。。。。，某某上 級宣佈二狗子同志擔任公司董事長兼總經理云云。員工看看也就點點頭，繼續上班。因為 是二狗子還是三狗子當頭，區別不大，仍然是國有，仍然是這個身份，仍然是這些報酬。 那去操這個閒心。 至於債權人也不擔心，都還是國有的，不會賴賬，肉還爛在鍋裏。一般發個通知即可，連 債權人會議都不必開。 這種中國特色的並購最大的好處是成本低，效率極高。華爾街的並購程式複雜，成本高昂 （我懷疑搞這麼複雜的程式，就是為了給什麼律師、會計師之類仲介渾水摸魚發財的機會 ），而且沒完沒了的拉鋸戰。交易完成後，接管消化又是一大問題，80%的並購失敗都是 消化不良導致的，什麼高管流失，文化衝突等等不一而足。這些採用資產劃撥都迎刃而解 ，毫無難點。所以說制度設計的人也不都是腦殘，還是很聰明的。 那麼是不是資產劃撥就爽的不行了，且慢，天上哪有掉餡餅的事情。請看下述條款： 按照《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》第六條的條件是： “(五)劃入方對被劃轉企業的重組方案，包括投入計畫、資金來源、效益預測及風險對策 等；” 按照《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》 第十條 “（四）被劃轉企業涉及的職工分流安置方案； （五）被劃轉企業涉及的債權、債務(包括拖欠職工債務)以及或有負債的處理方案；” 也就是說你得承諾安置好員工。這是最頭疼的。在一線的工人倒不是問題，因為訓練有素 ，只要激勵機制健全有效，那幹活是個個好手。真正麻煩的是黨政團，共青團這些人，大 約占全部職工一半，不但不創造效益，還無事生非。 更嚴重的是離退休人員，退休金還好辦，總有個數，最麻煩是醫療費，是個無底洞。某化 工企業癌症發病率比全國平均水準高N個數量級（具體數字就不說了），結果保險公司拒 保。這塊支出比退休金支出大多了。 財務審計和資產評估怎麼做呢？按照《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》第九條　 “劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有關規定開展審計或清產核資，以仲介機構出具的審 計報告或經劃出方國資監管機構批准的清產核資結果作為企業國有產權無償劃轉的依據。 ” 但是實際上就是走走過場，沒人重視。財務審計和資產評估這麼草率，是不是會給人鑽空 子呢？一般不會。因為國企沒有必要偷稅漏稅，所以一般不會做太多假賬，而且稅務、財 政監督很嚴，總的來說這方面相當規範。而且一旦發現問題，審計局、監察廳、檢察院和 紀檢委就一湧其上了，賬實不符就是貪污，判個3、5年徒刑有之，10、8年更多。 事實上中國司法體制對國有資產保護是比較好的。但對民營企業資產保護就比較差了，民 營企業資產涉案一般只有盜竊罪和財物侵佔罪，前者是刑事罪，歸公安局，後者是民事侵 權，是自訴案件。一般說來檢察院、紀檢委，審計局和監察部門是不管保護民營企業資產 的。 那麼什麼情況下才可以搞資產劃撥呢？根據《企業國有資產辦理無償劃轉手續的規定》第 五條 “凡佔有、使用國有資產的部門和企業發生下列產權變動情況的，應按本規定辦理企業資 產無償劃轉手續：　　 1．企業因管理體制、組織形式調整，改變行政隸屬關係的； 2．國有企業之間無償兼併；　　 3．企業間國有產權(或國有股權)的無償劃轉或置換；　　 4．組建企業集團，理順集團內部產權關係；　　 5．經國家批准的其他無償劃轉行為。” 手續又是如何辦理呢？根據《企業國有資產辦理無償劃轉手續的規定》第六條 “屬於地方管理的國有資產跨省、自治區、直轄市、計畫單列市進行劃轉的，由劃入及劃 出雙方企業主管部門或集團母公司向同級財政(國有資產管理)部門提出申請，逐級上報財 政部。 屬於地方管理的國有資產與中央管理的國有資產之間劃轉的，地方由企業的主管部門或企 業集團母公司向同級財政(國有資產管理)部門提出申請，逐級上報財政部。中央由企業集 團母公司、重點企業或企業主管部門向財政部提出申請。　　 屬於中央管理的國有資產在企業集團、重點企業及中央各部門之間進行劃轉的，由劃人與 劃出雙方向財政部提出申請。” 實際審批權在財政部（現在在國資委內部企業之間劃轉，在國資委），所以我們這個大管 家是非常累的，比美國財政部累得多。 知道了上述規則，就可以理解下面的資訊了。 “從2008年下半年到2009年12月底，僅僅一年多點時間，地方與央企間的交易金額大概就 有7萬億元之多，非常驚人的資料。 據初步資料，地方對接央企安徽占2.5萬億元，遼寧4018億元，浙江 4000多億元，湖南 3600多億元，江蘇2220億元，四川1090億元，江西519億元，陝西551億元，新疆超過1000 億元，重慶超過1000億元，山東超1000億元等。 例如前幾天（12月28日），湖南省國資委將其持有的湖南有色控股2%的股權無償劃撥至五 礦有色控股，加上五礦原來控股湖南有色獲得的49%的股份，五礦合計持有湖南有色51%的 絕對控股權，湖南省國資委持有餘下49%的股權。（五礦集團營業收入超過1000億元，湖 南有色營業收入超過200億元。） 2009年前10個月，地方上市國企的國有股權無償劃轉給央企的案例比比皆是。如2009年9 月，山東海化大股東海化集團51%股權由濰坊市國資委無償劃轉給中海石油煉化有限責任 公司。同月，南京熊貓公司47.98%股權轉讓給新組建的中電熊貓，中國電子資訊產業集團 成為該公司實際控制人；10月，銀河動力第一及第二大股東銀河高科及新興科技將所持有 的公司29.95%國有股份無償劃轉給江南集團等，實際控制人由湖南國資委全資公司華天實 業控股集團，變更為國資委旗下中國兵器工業集團公司。10月，保定天鵝大股東天鵝化纖 集團100%股權，由保定市國資委無償劃轉給惟一一家以紡織為主業的央企中國恒天集團。 目前盛傳的安徽省最大的省屬企業、亞洲最大的水泥生產商安徽海螺集團正在進行股權出 售方面的商討，中材集團和中國建築材料集團都有可能。” 一般地方要把國有資產劃撥給央企，有三種情況： 1、卸包袱。一般是把那種難以為繼的企業扔出去。模式是地方書記去找某央企領導（一 般都有淵源或強力介紹），這時央企老大就會把二狗子叫來：張書記那裏有堆東西，你去 把他抱回來。二狗子自然不敢怠慢。這種情況占絕大多數。其實很多企業根本就救不活， 最後還是破產了事，然後由央企到財政部排隊，等待核銷壞賬。這又是一個漫長的煎熬。 2、釣魚。一般是因為資金鏈斷裂，成為爛尾工程，這時就要交換了。例如我給你劃撥一 個化肥廠的爛尾工程，你得給我修條鐵路或建個港口交換。 其實以上兩種情況都是比較簡單，比較容易的。下面這種情況就難受了。 3、不求所有，但求佔有。（實際是一種關門拔毛的典型戰術）。例如我們曾經被劃撥一 個年產400萬噸的水泥廠（年銷售收入12億左右，利潤2億左右，但是要承擔8億多銀行貸 款）。當時大家覺得撿大便宜了。 很快麻煩就來了：修建防洪堤，捐500噸；希望工程，捐500噸；養老院，500噸；新農村 ，500噸；辦公樓，500噸；。。。。。。一年至少幾千噸，而且每年花樣翻新，不重複， 真的佩服創新精神。只是捐物還好，捐錢更是厲害：招商引資會，捐100萬；什麼節，捐 100萬；什麼會，捐100萬；綠化祖國山川，捐100萬；殘疾人聯合會周年慶，捐100萬；。 。。。。。機場入股，1000萬；借給政府搞產業園開發2000萬，等等，一年總得付紅包4 、5000萬才過得去。 捐錢也就算了，更麻煩的是安排人。去年30名複退轉軍人，好不容易安排下來（全廠也就 400來人），今年又來30名。二狗子頂不住了，給老大打電話：我看門的都7個人了，實在 安排不了，再說這批全部是抗洪搶險英雄，我總不能讓他們看門吧。 老大倒是很有經驗：地方什麼條件可以接受？ 答：如果不接受，就要我們接管他的政府招待所，3000多平米，離退休就100多人，養不 起。 問：你還有什麼辦法。 二狗子靈機一動：辦個物流公司如何，這30人都是開車好手。我們買30台貨車來給他們開 ，不收租金，讓他們自我養活，關係掛靠。過幾年車就送給他們。老大大喜：你小子鬼花 樣真多。 今年總算混過去了，明年、後年呢？民營企業可以不承擔這種社會責任，國有企業必須承 擔，不然以後誰去衛國戍邊呢。 所以劃撥也不是好玩的。 上面涉及的規章和條例見下面鏈結 企業國有產權轉讓管理暫行辦法 http://finance.sina.com.cn/roll/20040205/2043619169.shtml 企業國有產權交易操作規則 http://www.china.com.cn/policy/txt/2009-06/25/content_18013450.htm 企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法 http://news.xinhuanet.com/zhengfu/2005-09/07/content_3455027.htm --

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