新闻中的法律／公司设立必修的四堂课 2026-08-17 01:10 经济日报／ ■陈全正 艺人詹姆士副业品牌「詹酱」近日登上新闻版面：检方起诉指出，公司设立时向他人借款 200万元存入帐户充当股款，登记完成後随即返还，等於没出一毛钱；Youtuber众量级 Andy与家宁拆夥纠纷一审宣判，家宁妨害电脑使用获判无罪，但其家人则分别因业务侵占 、背信等罪判刑。 这两则新闻指向同一件事：开公司不简单。据长期处理公司股东纠纷案件经验，整理以下 四堂必修课。 第一堂课，资本额要玩真的。公司法第9条规定，公司应收股款，股东未实际缴纳而用申 请文件表明收足，或缴纳後将股款发还、任由股东收回，负责人可处五年以下有期徒刑、 甚至并科最重250万元罚金。 「先借钱验资、登记完还人」在中小企业流传已久，很多老板以为只是作帐技巧，但实际 是犯罪：设立时如此，增资後抽回股款也一样。且严重者甚至有公司登记被撤销的可能。 第二堂课：借名挂名，两头都讨不到好处。实务上常有实质创办人不愿曝光，找亲友挂名 当负责人，又只想以有限公司架构弹性营运。但想藏的人要知道：有限公司章程依公司法 第101条应载明「全体股东姓名」，而依第393条，公司登记事项任何人都能上网查询，章 程也能向主管机关申请查阅（线上查阅才须公司同意），最终人头其实藏不住。 且依第8条第3项，实质上执行董事业务或实质控制公司人事、财务、业务经营并实质指挥 董事的人，最终仍与董事同负法律责任。 反过来，答应挂名的人更要清醒：「我只是挂名」的切结书只对内有效。国税局、劳工局 、检调、银行与债权人只认登记，欠税限制出境、劳检罚锾、刑事侦办，第一个找的都是 登记负责人，公司法并要求负责人对外与公司连带赔偿。切结书唯一的功能是事後向实际 经营者求偿，但对方拿不出钱时，它就是一张纸。 答应之前先问一题：为什麽是你挂？若目的是规避停权、特许资格或竞业禁止，整个安排 可能自始无效。 第三堂课：法律上并没有乾股的制度。「你来帮忙，算你一成乾股」、「我是创业顾问， 我加入你们，只要10%股份」这些都是创业对话常出现语汇。但有限公司资本依公司法第 100条应由股东全部缴足，不出钱而登记为股东，正是第一堂课的虚伪出资；至於勉强改 以「劳务」抵充出资，现行法只对闭锁性股份有限公司有限度开放。 真想给股份，走得通的路是赠与资金由对方实际出资，或移转自己名下持股，并把条件白 纸黑字写下来。 第四堂课：公司没有退夥制度。民法上的合夥，合夥人原则上得声明退夥、结算取回出资 ；公司则否，钱一旦缴作资本，股东不能要求公司退还，有限公司股东想转让出资离场， 还须其他股东表决权过半数同意，若是董事更须三分之二以上同意。 因此股东间权利义务要在进场前讲清楚，特别是退场机制，谁用什麽价格买回、多久内完 成都写进股东协议。众量级案就是活教材：一起打拚时没有事先安排，感情生变、拆夥时 频道与公司帐务就从家务事变刑事案件。毕竟拆夥条件在感情好的时候谈，永远比撕破脸 後便宜。 公司登记的每一个名字、每一笔钱，法律都当真，最好的健检时机点，就是签字送件前， 已开公司的，就是现在。（本文由众勤法律事务所主持律师陈全正口述，记者欧芯萌整理 ） https://udn.com/news/story/7243/9695159?from=udn-catelistnews_ch2 --

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