新闻中的法律／网红成立公司 三大面向聚焦 2025-04-14 00:50 经济日报／ 吴佳琳 近期YouTuber「众量级」Andy老师与张家宁之间因公司股权、盈余分配争议事件在媒体上 引发关注，事件背後所牵涉的法律责任、公司组织、股东会流程及财务监理等问题值得深 入探讨。 随网路发达与各种新型商业模式兴起，微型企业、一人公司愈来愈多，但也因公司成员少 ，加上缺乏对企业经营的专业法律知识，往往因前期忽略公司组织管理、财务纪录重要性 ，导致在公司成员退股、盈余分配、公司发生财务状况等情形时引发诉讼纠纷。 在本次事件中，三人所成立之股份有限公司，股权分配比率为张家宁妈妈50%、张家宁25% 而Andy为25%。在公司经营中，股权弱势的一方，无论是盈余分配、董事选任解任、财报 承认等问题上，几乎失去对公司的控制权，可进一步从三大面向讨论。 第一，股权比率分配影响股东决策权。依《公司法》规定，股份有限公司的股东会决议分 为普通决议和特别决议，普通决议以有代表已发行股份总数过半数股东出席，出席股东表 决权半数以上之同意；特别决议为以有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席，以出 席股东表决权过半数同意。也就是说，这家公司早已形成小事妈妈管（超过半数股权）、 大事张家管的状态（母女合计超过三分之二）。 第二，决策权进一步影响董事职位。由於股东权行使与董事选任及解任、财报承认权相关 ，以董事解任为例，按公司法规定，董事得由股东会决议随时解任；其决议门槛为前述股 东会特别决议行之，因此在对方股权达75%状态下，远超过三分之二，董事职位等於操控 在对方手中。 第三，股东针对财报的承认权与查核权。按公司法规定，公司每届会计年度终了，应将营 业报告书、财报及盈余分派或亏损拨补议案，提请股东同意或股东常会承认。依规定，公 司每年都应召开至少一次股东常会，在该次股东常会上，公司年度财报皆应提出让股东会 承认。而在此案中，公司多年未开股东会已违反公司法规定，况且主要财务报告编制者应 为公司董事长，也就是说公司金流若不透明、其他董事或股东完全放任，公司收支也很容 易透过会计方式处理，进而造成帐面上公司没有盈余之状态，更无须讨论後续有关盈余分 配问题。 在各项创业合作中，创业者除维持商业模式运营外，公司合规经营同样是核心之一，创业 者在决定成立法人组织前，应先谘询专业律师、会计师或法务机构，了解基础法律知识， 确保各项权利义务明确且合法，以避免日後产生纠纷或违法风险。 而合作夥伴在股权结构设计上，也应考量决策权分配及股东权保障，包括表决权、财报查 阅权、盈余分派请求权等，进而避免日後在重大决策上发生僵局或利益冲突，同时也应确 保财税流程及文件完整，避免因不当处理而引发盈余分配纠纷与企业逃漏税风险。创业者 应秉持诚信原则及法律意识，透过完善章程或契约、专业税务管理及资讯揭露，有效降低 法律风险。（商研院商业发展与策略研究所研究员吴佳琳口述，记者叶卉轩采访整理） https://udn.com/news/story/7243/8672083?from=udn-catelistnews_ch2 --

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