※ 引述《kai761 (期待)》之铭言： : ※ 引述《liku (来自东海岸的访客)》之铭言： : : 姑且尝试说明如下，请参考： : : 一、虽然办理限定继承，仍属继承，因继承被继承人之股份而成为公司股东。 : : 二、既然是公司股东，参照财政部70/02/13台财税第31069号函，如公司未另选清算人， : : 依公司法第七十九、一一三、一二七、三二二条规定，应由各该条所定之股东或董 : : 事为清算人。 : : 三、倘被继承人生前系公司股东等身分，因而为清算人者，则倘该公司仍有欠营业税未 : : 缴，自属尚未完成清算程序，公司人格视为存续，则原股东之继承人因继承股权而 : : 成为公司股东，并因而成为清算人，即属公司负责人，自应对公司欠税负责缴纳。 : ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ : 这边是有点问题的 : : 一、是否成为清算人部份： : 清算人的身分，并非继承的标的。 : : 不清楚该公司系何种公司，即使如此，并不会因继承为股东，而当然成为清算人。 : 在无限公司、有限公司仍要视章程是否另有规定或股东决议选任(公司法79条但书 : 、113条)；在两合公司也要看是否是无限责任股东或是另行选任，若有章程另订或 : 另选的情形就会只成为股东，而不是清算人。 股份有限公司应该就不须提了。 : : 若因为继承成为无限、有限公司股东，或两合公司的无限责任股东，又没章程另订 : 或股东另选情形....那就成为清算人，应负责依法以公司财产完纳税捐。 : 若如此就是自己的责任了，跟以下第二点无关，也跟限定继承无关了。 : : 二、若未成为清算人，但是否继承被继承人税捐债务部份： : 此件被继承人生前担任公司清算人，就公司应纳税捐应予完纳，但被继承人死亡... : 讨论就此税捐债务是否由继承人继承，须视公司是否已将剩余财产分配完毕？ : 1.若公司还在清算程序中，清算人死亡，则应该由其他清算人、或依法产生清算人 : 继续完成公司的清算，尚无由继承人继承债务的问题。 : 2.若清算人生前已将公司的财产分配完毕，却未完纳税捐，则依税捐稽徵法第13条 : 第2项规定强制由清算人负缴纳义务。 : 若在2的情形下，因为被继承人生前负有公法上金钱债务，死亡後须由继承人继承。 : : : 三、建议： : 1.先查一下公司的种类，看是否有可能成为清算人？ : 2.查公司清算的情形. : 3.若是二2.的情形下，本件的继承人已办理限定继承，则以继承所得之财产，偿还 : 被继承人债务。（民法1154条） : 4.建议查清楚後，准备好国税局的遗产核定书，限定继承的裁定，尽速行政执行处联 : 系。 : : 税捐稽徵法 : 第 13 条 （清算人之纳税义务) : 法人、合夥或非法人团体解散清算时，清算人於分配賸余财产前，应依法 : 按税捐受清偿之顺序，缴清税捐。 : 清算人违反前项规定者，应就未清缴之税捐负缴纳义务。 : : -- :

※ 发信站: 批踢踢实业坊(ptt.cc) : ◆ From: 210.69.124.21 : ※ 编辑: kai761 来自: 210.69.124.21 (12/02 13:22) : → liku:原文已说明：如公司未另选清算人，依公司法第79、113、127、 12/02 23:25 : → liku:322条规定，应由各该条所定之股东或董事为清算人。因继承股权 12/02 23:25 : → liku:而成为公司股东，并因而成为清算人...，似尚无违误。 12/02 23:27 : → liku:不过还是谢谢进一步阐述说明，感恩。Thanks................. 12/02 23:29 : → kai761:现在用的电脑没法学检索系统可以查那个函释,不过依您叙述 12/02 23:35 : → kai761:有提到322条,该条是股份有限公司的规定。在其他三种公司还 12/02 23:36 : → kai761:有因为成为股东而依法为清算人的可能,但在股份有限公司,是 12/02 23:37 : → kai761:决无此可能的 12/02 23:38 从 L 兄提到的财政部函释来看, 似乎无法得出 "继承股权而为公司股东, 并因而成为清算人" 这个结论. 以下是我在法源上查到的函释内容 发文单位： 财政部 发文字号： 台财税 字第 31069 号 发文日期： 民国 70 年 02 月 13 日 资料来源： 税捐稽徵法令汇编 (80年版) 第 23、69 页 相关法条： 税捐稽徵法 第 13 条 ( 65.10.22 版 ) 税捐稽徵法 第 13、24 条 ( 68.08.06 版 ) 要　　旨： 第一则 公司欠税负责人未循法定清算程序迳将财产变卖朋分之处理释疑 第二则 公司在解散清算前滞欠税款或罚锾自得依法限制其负责人出境 资料来源：税捐稽徵法令汇编 (八十三年版) 第 24 页 税捐稽徵法令汇编 (八十六年版) 第 24-25、85 页 主 旨：公司组织之营利事业滞欠钜额税款或罚锾尚未缴清，即私自解散，公司负 责人未循公司法所定之清算程序，迳将公司全部财产变卖朋分，此种情形 ，可否适用税捐稽徵法第十三、二十四、三十九条之规定办理乙案，复如 说明二。 说 明：二 兹就各项疑义，逐一核复如次： (一) 依主旨所述之公司负责人，在未循公司法规定进行清算前，尚非清 算人，自不能依税捐稽徵法第十三条规定由公司负责人负清算人之 责任。惟公司之全部财产既被变卖朋分，则该公司之营业应无法继 续，税捐稽徵机关自可以利害关系人之身分，依公司法第十条第一 项第一款规定，申请公司之中央主管机关命令其解散，使依同法第 二十四条之规定进行清算。如公司未另选清算人，依公司法第七十 九、一一三、一二七、三二二条规定，应由各该条所定之股东或董 事为清算人。如上述股东或董事未依税捐稽徵法第十三条第一项及 第四十九条之规定缴清税捐及罚锾时，依同法第十三条第二项规定 自应由各该股东或董事就未清缴之税捐及罚锾负缴纳义务。 (二) 清算人违反税捐稽徵法第十三条第一项之规定，应依同法条第二项 规定就未清缴之税捐负缴纳义务者，依本部 65.11.17 台财税第三 七六三四号函转司法行政部 65.11.10 台(65)函民字第○九八○五 号函颁「适用税捐稽徵法办理民事及财务执行事件注意要点」第七 点规定，税捐稽徵机关移送执行时，得对清算人之财产为强制执行 ，故公司之股东或董事依前述规定为清算人时，税捐稽徵机关自得 对其财产依税捐稽徵法第二十四条规定为禁止处分，实施扣押或依 同法第三十九条规定移送法院强制执行。 (三) 公司在依法解散清算前，其法人人格仍然存续，税捐稽徵机关对於 该公司滞欠之税款或罚锾，自得依税捐稽徵法第二十四条第三项之 规定，限制其负责人出境，以保全税捐。 参考法条：税捐稽徵法 第 13、24 条 (86.05.21) ============== 纯从民法和公司法来看, 清算人这个职务具一身专属性, 不是继承的标的; (民法第 1148 条但书) 清算中有限公司股权的继承人成为清算人, 是基於公司法第 79 条的规定, 而不是基於民法第 1148 条本文的规定. 我相信这个和 K 大一样的看法, 应该是现行法律实务和学界的通说. ============== 我用 "清算&继承" 当关键字在法源上搜寻财政部函释, 没有找到相关的. 找公司法类的, 也只有找到一个是两合公司全部无限责任股东死亡如何清算. --

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