※ 引述《liku (来自东海岸的访客)》之铭言： : ※ [本文转录自 PttLifeLaw 看板] : 作者: liku (来自东海岸的访客) 看板: PttLifeLaw : 标题: Re: [问题] 已办理限定继承, 是否还需要偿还被继承 … : 时间: Fri Nov 30 00:31:07 2007 : ※ 引述《whatdef》之铭言： : : 作者: whatdef (事物的核心) 看板: tax : : 标题: [问题] 已办理限定继承, 是否还需要偿还被继承人生前所欠缴的税款? : : 时间: Thu Nov 29 23:16:50 2007 : : 若已办理了限定继承, : : 但之後陆续接到国税局通知被继承人生前仍有欠营业税未缴, : : 要继承人缴纳, 这样继承人需要去缴吗? : : 因之前陆续收到通知函, : : 但认为既然办了限定继承, : : 应该可以不予理会, : : 没想到最近收到法务部行政执行署寄来的执行命令, : : 将我们继承人列为清算人, 要我们到案说明 (我们并非此公司之股东) : : 难道限定继承不含括国税吗? : : 一定要到案说明吗? : 姑且尝试说明如下，请参考： : 一、虽然办理限定继承，仍属继承，因继承被继承人之股份而成为公司股东。 : 二、既然是公司股东，参照财政部70/02/13台财税第31069号函，如公司未另选清算人， : 依公司法第七十九、一一三、一二七、三二二条规定，应由各该条所定之股东或董 : 事为清算人。 : 三、倘被继承人生前系公司股东等身分，因而为清算人者，则倘该公司仍有欠营业税未 : 缴，自属尚未完成清算程序，公司人格视为存续，则原股东之继承人因继承股权而 : 成为公司股东，并因而成为清算人，即属公司负责人，自应对公司欠税负责缴纳。 不谈台湾几乎没有的无限公司和两合公司, 如果原 po 继承的是有限公司的股东地位, 依公司法 79 条的规定, 因为全体股东都是清算人 (假设没有经法院选任, 公司章程也没有特别规定清算人), 则没有抛弃继承的继承人都是公司的清算人. 在这里, 继承人并非 "继承" 清算人的地位, 而是因为继承股权後成为股东, 再依公司法 79 条的规定而成为清算人. 但是如果是股份有限公司, 继承人似乎不当然会成为清算人, 理由在於: 1. 董事是经由股东会选任的, 董事死亡, 其继承人无法继承董事的地位; (董事职位应该是一身专属权利/义务) 2. 公司法 322 条规定董事是清算人, 董事死亡後, 公司如果没有改选继承人为董事, 则继承人因为不具董事的身分, 因此继承人不会因为继承股份而成为清算人. 如果被继承人是由法院选任成为清算人, 则继承人也不会继承这个清算人的职务, 因为清算人 (职务) 是一身专属的义务. 我猜原 po 继承的是有限公司的股权, 可以让小弟继续骗 p 币 :p (如果原 po 继承的是股份限公司的股份, 那就要恭喜原 po 脱离清算人的角色) 清算公司欠税, 原则上只需要用公司的财产清偿, 除非有税捐稽徵法第 13 条的情形, 否则不用以清算人自已的财产清偿公司的欠税, (但请注意税捐稽徵法第 6 条税捐优先於普通债权) 这是因为清算公司和清算人在法律上是两个不同的法律主体. 那如果公司的资产不够清偿欠税呢? 在原 po 的情形, 也不用以继承人 (清算人) 自已的财产清偿, 因为原 po 己经办理限定继承, 顶多就是把继承来的财产全部拿去清偿税捐. 题外话, 由这个问题想到的一个法学上的问题: 如果被继承人生前依税捐稽徵法第 13 条第 2 项的规定 负有清偿公司未清缴税捐的义务, 继承人办理限定继承时, 这部分的债务是否有税捐稽徵法第 6 条税捐优先权的适用? 亦即, 继承人在以继承财产清偿债务时, 是否需优先清偿此部分的债务? : 四、或谓司法院大法官释字第622号解释已对被继承人生前欠缴赠与税释明继承人仅居 : 於代缴人之身分负责，而非基於租税债务继承......；惟应请注意，622号解释系 : 仅就赠与税所为解释，并不当然类推及於其他税目，盖遗赠税与其他各税之性质及 : 法律关系不同有以致之。 : 五、既经法务部行政执行署行政执行处通知传缴，义务人自应如期到案说明，并缴交欠 : 税，否则即属抗传，其法律後果相当严重，请勿轻忽！ 原 po 己经办理限定继承, 仅就其继承财产之限度内负责, 如果继承财产全部都拿去缴税了, 行政执行处也不能把继承人管收或限制出境吧. 只是, 继承人要去跟行政执行官说明清楚限定继承的程序己合法完成. 如果是继承股份有限公司的股份, 就再加说明继承人己经不是清算人. 结论: 1. 虽然继承人己经办理限定继承, 但是行政执行处并不知道, 所以还是要去说明. 2. 如果被继承人当清算人时 (不论是有限公司或股份有限公司的清算人), 有税捐稽徵法第 13 条第 2 项的情形, 继承人仅就其继承财产的限度内 负清偿责任. 3. 如果没有第 2 点的情形, 因为是公司欠税, 而不是继承人欠税, 则不需以继承的财产偿还公司的欠税, 更不用以继承人自已的财产去缴. 4. 如果继承的是有限公司的股权, 那要赶快了解这家公司目前的状况, 因为继承人都是清算人. 5. 如果继承的是股份有限公司的股份, 那麽, 恭喜原 po 和所有的继承人, 你们己经不是清算人了, 去跟行政执行官说清楚, 以後就不会再收到行政执行处旳任何通知了. 最後要给原 po 的建议是: 如果经济上有困难, 可以去找法律扶助基金会, 审核符合资格的话, 律师费用是由基金会帮你出. 如果经济上没有困难, 可以考虑找个律师帮你们处理. : 六、最近立法院正在协商修正民法继承等相关本法及施行法，就为了有关限定继承的范 : 围及回溯等各有不同论述，即因对於债权人与债务人及继承人之衡平，暨交易秩序 : 之维护与稳定等各有考量，并非仅就单一角度或立场思考，更不能为了选票考量而 : 置公平正义於不顾。 : 以上，有请法学硕彦及各方专家指正，感恩。 --

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