取自《策略思维 Thinking Strategically》 一书 觉得这问题很有趣，作了一些简化分享给大家。 故事叙述很长，看有没有人能改成别种形式的题目。 近年来，企业采纳了许多新鲜而富有创意的做法， 通常称为防鳖网，用於阻止外界投资者吞并自己的企业。 某公司已经公开上市，却还是保留了过去的家族控制模式， 董事局的5名成员听命於创办人的5名孙子孙女。 创办人早就意识到他的孙子孙女之间会有冲突，也预见到外来者的威胁。 为了防止家族内让和外来进攻，他首先要求董事局选举必须错开。 这意味着，哪怕你得到该公司100％的股份，你也不能一股脑儿取代整个董事局， 相反，你只能取代那些任期即将届满的董事。 5名董事各有5年任期，但届满时间各不相同。外来者最多只能指望一年夺得一个席位。 从表面上看，你需要3年时间才能夺得多数地位，从而控制这家公司。 创办人担心，假如一个充满敌意的对手夺取了全部股份， 他的这个任期错开的想法可能会被篡改。 因此，有必要附加一个条款，规定董事局的选举过程只能由董事局本身修改。 任何一个董事局成员都可以提交一项建议，无须得到另一个成员的支持。 但接下来就是一个大难题。 提议的人必须投他自己的提议一票。 投票必须以顺时针次序沿着董事局会议室的圆桌进行。 一项提议必须获得董事局至少50％的选票才能通过（缺席者按反对票计算）。 在董事局只有5名成员的前提下，这就意味着至少得到3票才能通过。 要命的是，任何人若是提交一项提议而未获通过， 不管这项提议说的是修改董事局架构还是选举方式，他都将失去自己的董事席位和股份。 他的股份将在其他董事之间平均分配。 同时，任何一个向这项提议投了赞成票的董事也会失去他的董事席位和股份。 有那麽一段时间，这个条款看来非常管用，成功地将敌意收购者排除在外。 可是现在，海岸公司的海贝壳先生通过一个敌意收购举动，买下了该公司51％的股份。 海贝壳先生在年度选举里投了自己一票，顺利成为董事。 不过，乍看上去，董事局失去控制权的威胁并非迫在眉睫，毕竟海贝壳先生是以一敌四。 在第一次董事局会议上，海贝壳先生提议大幅修改董事资格的规定。这是董事局首次就这 样一项提议进行表决。海贝壳先生的提议不仅得到通过，更令人感到不可思议的是，这项 提议竟然是全票通过！结果，海贝壳先生随即取代了整个董事局。原来的董事在得到一项 称为「降落伞」的微薄补偿（总比什麽也没有强！）後，就被扫地出门。 他是怎麽做到这一点的呢？我们给你的提示是：整个做法非常狡猾。倒後推理正是关键。 hint： 首先设计一个计划，使自己的提议获得通过，然後你就可以考虑能不能取得全票。 海贝壳先生为了确保自己的提议获得通过，就是从结尾部分开始， 全力确保最後两名投票者得到赞成这项提议的激励。 这样，就足以使海贝壳先生的提议获得通过， 因为海贝壳先生将以一张赞成票开始整个表决程序。 --

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