各位版友大家好， 我的母亲两个月前私下「购买未上市公司的股票」， 我认为这间公司很可能是非法吸金的诈骗公司， 因顾及打草惊蛇的风险，故将公司加以代换，案发经过摘要如下： 1.受朋友邀约听完公开说明会後，向「A公司」购买其子公司未上市的股票 2.在签约前已汇款，但支付对象并非「A公司」，收据上的收讫章也非「A公司」 3.汇款两个月後，「A公司」才提供买卖股票合约，但迟迟未交付股权凭证 4.这笔股票买卖交易的实质是投资200万元，每月领4万元顾问费， 四年後还可因「A公司」买回股票而将200万元本金领回 5.我们认为是诈骗吸金，希望能要求「A公司」解约，并拿回200万。 详细说明如下，先深深鞠躬且感谢各位版友的耐心与热心，请大家给我一些建议： I.案发经过： A.我的母亲受朋友邀请去了解由「A公司」所提供的一个绝佳的投资机会 ─「参加私募未上市公司股票」 -------------------------------------------------------------------------------- ◎补充说明─「A公司」： 1.为一间资本额新台币2千万元的投资控股公司，成立约2年 2.该公司据描述其母公司为「B公司」， 而该公司内部人员声称会以「A公司」的明义来办说明会， 主要是因「B公司」提到他们有依法缴税， 但国税局认定他们有因股票市价超过票面价值有逃漏税10多亿的状况， 而正与国税局打官司中，故现在都以「A公司」的名义进行 ◎补充说明─「B公司」： 1.於经济部商业司网页查询得知该公司目前尚未撤销或解散 2.为一间资本额新台币3亿元的投资控股公司，集团至少有12间子公司 3.会举办私募资金说明会(听说会环台巡回说明)， 以及邀请有兴趣了解的投资人去参观控股公司及集团子公司 4.PTT和Google关键字搜寻该公司名称会出现诈骗吸金 5.网路转载的「检肃非法吸金公司协商会议」(出处不明)中列为重点列管公司 6.声称已完成两间上柜公司及一间公开发行公司之并购， 但实际去公开资讯观测站查询上述三间公司最新之财务报告及关系企业组织图， 均看不出「A或B公司」对这三间公司有控股或并购的状况 7.声称准备合法借壳上柜 -------------------------------------------------------------------------------- B.我的母亲在听完由「A公司」所提供的私募资金公开说明会之後， 并看过由「A公司」所提供的「促销方案」後，就准备进行投资，投资标的说明如下： 1.书面促销方案载明： 投资新台币200万元购买「A公司」旗下未上市之子公司─「C公司」的股票， 每个月可领2%的「顾问费」，也就是每月4万元，四年後本金可拿回， 「A公司」告诉我的母亲这每月4万元的「顾问费」不能说是利息费用，不然会违法。 2.总计四年後可拿回的金额计算如下： 顾问费每月4万元*12个月*4年+本金200万=392万 C.这麽好康的投资机会让我的母亲将我家的房子拿去向银行抵押借款200万元， 并向「A公司」提出投资申请： 1.「A公司」提供母亲汇款单2张，分两次，每次汇款新台币100万元到「D公司 2.我的母亲於2016/8/31将新台币200万元以汇款方式汇给「D公司」， 此时双方尚未签定任何书面契约，我的母亲也未取得未上市「C公司」的股权凭证 3.款项虽然是汇到「D公司」(与「A公司」之公司负责人皆为同一人)， 但我的母亲亲收到的收据却是盖有「B公司」收讫章之收据 D.在汇款後两个月左右，「A公司」的会计请我的母亲到公司补签合约： 1.签订股票附条件买卖契约： 我们发现这个契约疑似按照「财团法人中华民国证券柜台买卖中心债券附条件买卖总契约」 进行增删後并把债券的关键字代换成股票的结果： a.自行增加对於母亲不利的文字说明 第二条：双方於卖还日前，「不得终止契约，如有特殊情况」， 一方得经他方同意後，於特定期日提前终止契约 b.自行删减对於卖方「B公司」不利的条款： 1.第七条　一方发生下列情事者，构成违约： 一、买方未於买进日支付买价予卖方，或未於卖还日交付标的债券予卖方。 2.第九条　卖方未於买进日依约交付标的债券予买方者： （一）买方得解除个别契约，双方款券交付义务即告终止；且 （二）如买方已给付买价予卖方者，卖方应立即全额退还买价予买方；且 （三）卖方应支付买方以该个别契约约定之买价为本金，按「＿＿＿＿＿＿＿（例如台湾银 行基本放款）」利率为基数，计算一日之利息，作为赔偿金额。 c.契约中还有不符合事实的条款： 1.第十八条　甲乙双方如为金融消费者保护法所规范之「金融服务业者」与「金融消费者」 ，双方同意遵守下列约定(但「A公司」实际并非金融服务业者) 2.第二十一条　「本总契约依中华民国法律制订」， 甲乙双方并同意以台湾台北地院为第一审管辖法院。 E.我的母亲已经签完一式两份给「A公司」，我发现我母亲只有签姓名， 其他身分证字号、地址等资讯都没有填写。 F.签契约前我的母亲也有多次打电话给「A公司」询问为什麽还没拿到「C公司」 的股权凭证，但「A公司」迟迟未给。 II.目前谘询的法律意见： 我目前已经谘询了市政府律师、金融消费者评议中心、投资人保护中心、 1950消保官、证期局、法扶基金会的律师， 上述机构因有谘询时间的限制或未全面了解状况而给了诸多不同的意见，统整如下： 自行与「A公司」协商解除合约： 1.律师认为私募资金本就不得公开销售股权，「A公司」可能违反证券交易法， 因此可主张「契约无效」，直接回复原状领回200万元。 2.另一方面，若契约无违法则属有效契约， 我们应该先寄发存证信函限期要求「A公司」履约交付股权凭证， 若对方未於期限内受理，则可再次发函要求解除合约并直接回复原状领回200万元。 3.综合A与B的意见，律师建议我们直接找「A公司」协商， 告知对方已违反证券交易法，而且对方也未依契约於买进日交付股票， 直接要求对方配合解除合约，返还200万元，大事化小，否则我们会去举发。 III.问题求助： A.「A公司」透过举办说明会公开销售非公开发行公司股权，是违反证券交易法哪一条 规定? B.「A公司」属控股母公司，以股票附买卖交易契约销售集团子公司「C公司」的 股票以私募资金是合乎常规吗?与转让股权差异在哪? C.「B公司」提到他们有依法缴税，但国税局认定他们有因股票市价超过票面价值 有漏税10多亿的状况，而改用「A公司」之名义来进行私募资金，该如何验证? 那「C公司」的母公司就一定是「A公司」吗? 还是实际上仍是属於「B公司」所持有的子公司呢? D.「A公司」宣称已完成两间上柜公司及一间公开发行公司之并购，该如何验证? 因为我实际去公开资讯观测站查询上述三间公司最新之财务报告及关系企业组织图均看不出 「A或B公司」对这三间公司有控股或并购的状况，是否属於诈欺呢? E.契约在2016/8/31汇款2个月後才补签，并且契约中的卖方为「A公司」， 汇款对象为「D公司」，汇款收据收契章是盖「B公司」， 是否可能会让「A公司」辩称并未收到我们的款项， 所以才迟迟未交付「C公司」的股权凭证? F.契约中明定买卖标的为「C公司」的股票， 但每月由「D公司」汇款的4万元「顾问费」却未明定在契约中， 我们也未取得书面证据来证明对方的确有每月汇款4万元给我们的义务，该如何保障权益? 另外，为什麽「A公司」内部人员提到不能说这4万元为利息费用会违法， 所以才用顾问费代称呢? G.从银行交易纪录中可看出我们已支付「D公司」200万元， 且「D公司」每个月会汇款4万元给我的母亲， 该如何证明这个交易与我们跟「A公司」所签定的股票买卖交易契约有关连， 又该取得那些佐证资料呢?且购买股票应不会有每月固定收益， 「A公司」此种挂羊头卖狗肉的行为是否也属违法? H.「A公司」疑似按照「财团法人中华民国证券柜台买卖中心债券附条件买卖总契约」 进行增删後并把债券的关键字代换成股票而拟订了与我方的股票附条件买卖契约， 此举是否违法? 其中第十八条　甲乙双方如为金融消费者保护法所规范之「金融服务业者」与 「金融消费者」，双方同意遵守下列约定， 但「A公司」并非证期局所认可的金融服务业，却把这条款放在契约中是否违法? I.契约有诸多违法状况，我的母亲还是签上自己的姓名， 请问此契约还是算有效契约吗? 另外，我的母亲只签姓名并未填写身分证字号等资讯，是否有其他风险可能? IV.预计的行动方案： A.我的母亲有「A公司」公开说明会的录音、录影档及部分简报资料， 我们取得後会再仔细检视内容，协助更加厘清事实 B.持续寻求专门处理金融诈骗的政府机构、律师谘询或报警，协助规划有效安全的行动方案 C.考虑乔装是潜在投资者，前往「A公司」蒐证， 再将蒐证结果提供给律师或警方决定下一步是否提告 D.由於「A公司」有高利贷背景，担心黑白两道均有势力， 稍有不慎可能就会危及家人安全，若能大事化小解除合约是我们优先考量， 後续举发会再交给检调单位。 针对案发过程的描述， 我可能会受限於自己可以理解的范围而有理解错误之处， 或对方有一些破绽会违法情形可以再加以确认後运用的， 再请各位版友不吝提出讨论，希望能多了解更多我们可以运用的法律资源， 请救救我的母亲和我的家....谢谢大家的耐心！ --

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