标题：胡正杰公开收购森崴能源公司普通股股份 来源：公开资讯观测站 网址：https://reurl.cc/4YW4l3 内文： 1.公开收购申报日期: 115/8/17 2.公开收购人之公司名称: 胡正杰 3.公开收购人之公司所在地: 不适用 4.公开收购人之营利事业登记号码: 不适用 5.被收购有价证券之公开发行公司名称: 森崴能源股份有限公司(以下称被收购公司) 6.被收购之有价证券种类:普通股 7.被收购之有价证券数量:200,000,000股 (预计公开收购之最高数量) 8.预定收购之有价证券价格:每股新台币0.05元 9.预订公开收购期间: 民国115年8月18日上午9时起至115年9月7日下午3时30分止。 惟公 开收购人得依相关法令向金融监督管理委员会申报并公告延 长收购期间，但延长期间合 计不得超过五十日，且以一次为限。 每个营业日接受申请应卖时间及方式，请详阅公开 收购说明书。 10.公开收购目的及条件，包括公开收购理由、对价条件及支付时点: (1) 公开收购目的: 被收购公司系成立於2007年，主要从事再生能源电厂兴建、机电工程 、节能服务及设备 安装等相关统包工程。本次公开收购人系具备部分 有关产业知识，深知被收购公司目前 面临营运挑战与亏损，未来将共 同协助经营现有营业项目，期能寻找突破瓶颈。 (2)公 开收购条件，包括对价条件及支付时点， 请详11.公开收购之条件。 11.公开收购之条件： (1)公开收购期间： 自民国115年8月18日（即「收购期间开始日」 ）至民国115年9月7日 （即「收购期间届满日」）止。接受申请应卖时间为公开收购期间 每个营业日上午9时00分至下午3时30分(台湾时间)； 惟公开收购人得依相关法令规定向 金管会申报并公告延长 公开收购期间，但延长期间合计不得超过五十日，且以一次为限 。 (2)预定公开收购之最高及最低数量： 本次预定收购数量为200,000,000股（下称「预 定收购数量」）， 约当被收 购公司於经济部商业司商工登记公示资料查询系统显示 民 国114年12月17日最後异动日所载之已发行股份总数 274,642,902股（下称「已发行股份 总数」）之72.82%； 惟若最终有效应卖之数量未达预定收购数量，但已达 140,000,000 股（约当被收购公司已发行股份总数之50.98%， 下称「最低收购数量」）时，则本公开 收购之数量条件即告成就。 在本次公开收购之条件成就（系指有效应卖股份数量已达 预 定收购数量时），且本次公开收购未依法停止进行之情况 下，公开收购人最多收购预定 收购数量之股数。本次公开收购 应卖股数无最低限制，故股东持有零股股票者亦得参与 应卖， 惟若股东应卖所得股款不足支证券交易税、台湾集中保管结算 所及证券经纪商手 续费、银行汇款费用或挂号邮寄支票之邮资 及其他支付收购对价所必要之合理费用者， 参与应卖之股东将 无法收到应卖所得股款。 若应卖有价证券数量超过预定收购量时，公 开收购人将依同一 比例(注)分配至股为止向所有应卖人购买；如尚有余额， 公开收购人 将以股为单位按随机排列方式依次购买，并将已交 存但未成交之有价证券退还原应卖人 。 本次公开收购应卖股数无最低限制，故股东持有零股股票者亦得 参与应卖，惟若股东 应卖所得股款不足支证券交易税、台湾集中 保管结算所及证券经纪商手续费、银行汇款 费用或挂号邮寄支票 之邮资及其他支付收购对价所必要之合理费用者，参与应卖之股 东 将无法收到应卖所得股款。 注：同一比例计算方式为 各应卖人有效应卖有价证券数量 x (预定收购数量/ 有效应卖有价证券之总数量） （3）收购对价： 以现金为对价，每股 新台币0.05元整（下称「收购对价」）。 应卖人应自行负担证券交易税(受委任机构将代 为办理证券 交易税之缴纳)、所得税(若有)、台湾集中保管结算所股份 有限公司及证券 经纪商手续费、银行汇款费用或挂号邮寄支票 之邮资及其他支付收购对价所必要之合理 费 用；倘有此类额外费用，公开收购人将依法申报公告。 公开收购人支付应卖人股份收 购之现金对价时，将扣除所得税外 之上开税费，并四舍五入至「元」为止。 （4）收购 对价支付时点： 公开收购人已於民国115年8月17日将公开收购对价新台币 10,000,000元 全数汇入受委任机构福邦证券股份有限公司之 公开收购专户，在本次公开收购之条件成 就下，公开收购对 价将由受委任机构福邦证券於公开收购期 间届满日（如经延长则为延 长期间届满日）次日起算五个营 业日（含第五个营业日）以内，优先以银行汇款方式支 付至 台湾集中保管结算所提供予福邦证券之应卖人银行帐号，倘 应卖人银行帐号有误或 因其他原因致无法完成汇款时，将於 确认无法汇款之次一营业日以支票（抬头划线并禁 止背 书转让）挂号邮寄至台湾集中保管结算所所提供之应卖人地址。 汇款金额/支票金 额之计算，系以应卖人成交股份收购对价 扣除应卖人依法应缴纳之证券交易税、台湾集 中保管结算所 及证券经纪商手续费、银行汇款费用或挂号邮寄支票之邮资 ，及其他支付 收购对价所必要之合理费用， 并四舍五入至「元」为止。 （5）本次公开收购涉及须经 金管会或其他主管机关核准 或申报生效之事项： 本次公开收购依据证券交易法第43条之 1第2项及公开收购 公开发行公司有价证券管理办法第7条第1项，应向金融监 督管理委员 会申报并公告始得为之。公开收购人已於民国 115年8月17日依据前述法令公告，并於同 日向金融监督管理 委员会提出申报。公开收购人本次公开收购无须取得其他主管 机关之 核准。 （6）应卖股份撤销: 公开收购人於本次公开收购条件成就并公告後，除有公开 收购公开发行公司有价证券管理办法第19条第6项规定之 情形外，应卖人不得撤销其应卖 。 （7）其他公开收购条件请详公开收购说明书。 查询公开收购说明书之网址为： 公开 资讯观测站：http://mops.twse.com.tw/ (公开资讯观测站/投资专区/公开收购专区) 12.受任机构名称: 福邦证券股份有限公司 13.受任机构地址:台北市中正区忠孝西路一段6号6楼 14.应卖有价证券之数量如达到预定收购数量之一定数量或 比例时仍予以收购者，或其他 收购条件: (1).公开收购人预定收购数量为200,000,000股，即被收购 公司已发行普通股 股份总数之72.82%，惟若最终有效应卖之 数量未达预定收购数量，则公开收购数量即有 无法完成之风险。 在本次公开收购之条件成就(系有效应卖股份数量已达预定 收购数量) 後，且本次公开收购未依法停止进行之情况 下，公开收购人最多收购预定收购数量之股 数。 本次公开收购应卖股数无最低限制，故个人持有零股股票者 亦得参与应卖，惟若股 东应卖所得股款不足支证券交易税、 台湾集中保管结算所及证券经纪商手续费、银行汇 款费用或 挂号邮寄支票之邮资及其他支付收购对价所必要之合理费用 者，参与应卖之股 东将无法收到应卖所得股款。 (2).若应卖有价证券数量超过预定收购量时，且公开收购 未 依法停止之情况下，公开收购人将依同一比例(注)分配至股 为止向所有应卖人购买； 如尚有余额，公开收购人将以股为 单位按随机排列方式依次购买，并将已交存但未成交 之有价 证券退还原应卖人。本次公开收购应卖股数无最低限制 ，故个人持有零股股票者 亦得参与应卖，惟若股东应卖所得 股款不足支证券交易税、台湾集中保管结算所及证券 经纪商 手续费、银行汇款费用或挂号邮寄支票之邮资及其他支付收购 对价所必要之合理 费用者，参与应卖之股东将无法收到应卖所得股款。 注:前述同一比例之公式如下: 各应 卖人有效应卖有价证券数量 x (预定收购数量/有效应卖有价证券之总数量) (3).其他重 要条件，请参阅公开收购说明书内容。 15.应卖有价证券之数量未达或超过预定收购数量时之处理方式: (1).本次公开收购如未 达最低收购数量（即预定收购数量）， 或经主管机关核准依法停止进行时，原向应卖人 所为之 要约全部撤销，由福邦证券股份有限公司之「福邦证券 股份有限公司公开收购专 户」（帐号：6480-0217239） 於公开收购届满日(如经延长则为延长期间届满日) 後次一 营业日转拨回各应卖人之原证券集中保管划拨帐户。 (2).在本次公开收购之条件成就(系 有效应卖股份数量 已达预定收购数量)後，且本次公开收购未依法停止进 行之情况下， 公开收购人最多收购预定收购数量之股数。 若应卖有价证券数量超过预定收购数量时， 公开收购人 将依同一比例(注)分配至股为止向所有应卖人购买。 注:前述同一比例之公 式如下: 各应卖人有效应卖有价证券数量 x (预定收购数量/有效应卖有价证券之总数量) (3).应卖股份数量超过预定收购数量部分，由福邦证券 股份有限公司之「福邦证券股份 有限公司公开收购专户」 （帐号：6480-0217239），於公开收购届满日(如经延长 则为 延长期间届满日)後次一营业日转拨回各应卖人 之原证券集中保管划拨帐户。 16.是否有涉及经济部投资审议委员会之情事（华侨、 外国人收购本国公开发行公司有价 证券适用；若有， 请说明案件「已送件，尚未经核准」或「已核准」）:无 17.是否有涉及公平交易委员会之情事（事业结合适用； 若有，请说明案件「已送件，尚 未生效」或「已生效」）: 无 18.公开收购申报书件须经律师审核并出具律师法律意见书。 公开收购如须经本会或其他 主管机关核准或申报生效者， 应并同出具法律意见。 （请於26.其他金融监督管理委员 会证券期货局规定事项 (1)揭露法律意见书全文）: 申报书件业经勤德法律事务所谢心味 律师审阅，并依据公 开收购公开发行公司有价证券管理办法第9条第2项规定， 出具法律 意见书。 19.公开收购之具有履行支付收购对价能力之证明: 业经国富浩华会计师事务所台北所林 松树会计师出具 公开收购人具有履行支付收购对价能力之确认书。 20.前开资金如系以融资方式取得，该融资事项之说明书 、证明文件及其偿还计画: 公开 收购人全数以自有资金支应。 21.以依「公开收购公开发行公司有价证券管理办法」 规定之有价证券为收购对价者，请 列明该有价证券之名称 、种类、最近三个月内之平均价格及提出申报前一日之收盘 价格 、取得时间、取得成本、计算对价之价格及 决定对价价格之因素: 不适用。 22. 公开收购交易中涉及利害关系董事资讯(自然人董事 姓名或法人董事名称暨其代表 人姓名、其自身或其代表之 法人有利害关系之重要内容，包括但不限於实际或预计投 资 其他参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否 参与并购公司之经营及其他投资 条件等情形、其应回避或 不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由): 不适用 。 23.并购之对价种类及资金来源: 本次公开收购以现金为对价，每股新台币0.05元整，总 计 新台币10,000,000元，全数由公开收购人以自有资金支应。 24.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他 财产之合理性意见书: (包含( 1)公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式 及与国际惯用之市价法、成本法及 现金流量折现法之比较。 (2)被收购公司与已上市柜同业之财务状况、获利情形及本益 比之比较情形。(3)公开收购价格若参考监价机构之监价报告 者，应说明该监价报告内容 及结论。(4)收购人融资偿还计画 若系以被收购公司或合并後存续公司之资产或股份为担 保者， 应说明对被收购公司或合并後存续公司财务业务健全性之影响 评估)。: (1)经考 量可量化之财务数字及市场客观资料，分别采市价法 及市场法进行分析。市价法以终止 上市前最後1日、3日及5日 平均收盘价格为基础；市场法考量森崴能源目前股东权益为负 、相关获利指标欠缺合理经济意义及继续经营存在重大不确定 性等因素後，现阶段未能 形成具充分可靠性之正向普通股价值 ，於价值汇总时以每股新台币0 元作为下限参考。 综合上述分 析并考量终止上市後市场流通性之差异，勤美联合会计师事务 所锺志杰会计 师认为被收购公司合理之每股合理价格区间应介 於新台币（下同）0元至2.98元，此次公 开收购人拟以0.05元 取得被收购公司普通股股权，其收购价格介於前述所评估之每 股价 格区间内，应属允当合理。 (2)被收购公司与已上市柜同业之财务状况、获利情形及本益 比 之比较情形:被收购公司与已上市柜同业之财务状况、获利情形 及本益比之比较情形 请详阅公开收购说明书之附件一-公开收购对价合理性意见书。 (3)公开收购价格若参考 监价机构之监价报告者，应说明该监价 报告内容及结论: 不适用。 (4)收购人融资偿还 计画若系以被收购公司或合并後存续公司 之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司 或合并後存续 公司财务业务健全性之影响评估: 不适用。 25.并购完成後之计画(包括(1)继续经营公司业务之意愿及 计画内容。 (2)是否发生解 散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务 计画、财务及生产，或其他任何影响公司股 东权益之重大事项。): (1)继续经营公司业务之意愿及计画内容： 被收购公司系成立於2 007年，主要从事再生能源电厂兴建 、机电工程、节能服务及设备安装等相关统包工程。 本次公开收购人系具备部分有关产业知识，深知被收购公司 目前面临营运挑战与亏损， 未来将共同协助经营现有营业 项目，期能寻找突破瓶颈。 (2)是否发生解散、下市(柜) 、重大变更组织、资本、业务 计画、财务及生产、对公司重要人员、资产之安排或运用 ，或其他任何影响公司股东权益之重大事项。 除公开收购说明书及相关附件另有载明者 外，於公开收购 说明书刊印之日，就公开收购人目前所知及预期， 并无其他影响被收购 公司股东权益之重大事项。 26.其他金融监督管理委员会证券期货局规定事项或与 并购相关之重大事项: (1)勤德法 律事务所谢心味律师出具之法律意见： 请详公开收购说明书附件二。 (2)国富浩华联合 会计师事务所台北所林松树会计师 出具公开收购人具有履行支付收购对价能力之确认书 ： 请详公开收购说明书附件三。 划重点 每股0.05元收购 虽然说价格有点低 不过森崴股东总算是有救了吧 --

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