1. 标题：本公司董事会决议通过公开收购宇智网通股份有限公司普通股 2. 来源：公开资讯观测站 3. 网址：https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/home 4. 内文： 1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让): 收购 2.事实发生日:115/1/21 3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之 名称: 宇智网通股份有限公司(以下简称「宇智公司」或「被收购 公司」) 4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象): 宇智公司参与应卖股东 5.交易相对人为关系人:否 6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定 收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益: 本次收购采公开收购方式进行，倘有本公司关系人参与应卖， 本公司依法不得拒绝或排除，故交易相对人可能为关系人， 惟因公开收购价格与条件均属一律，并不影响股东权益。 7.并购目的及条件，包括并购理由、对价条件及支付时点: (1)公开收购之目的： 本公司公开收购取得宇智公司普通股股份之目的：本公司本次以公开收 购方式取得被收购公司普通股股份，系基於策略性投资目的，着眼双方公 司於既有网路通讯领域之客户群及产品布局优势互补，拟与宇智公司尽早 展开各项紧密的策略合作，藉由股权投资与产品技术开发、生产、销售面 的资源结合，共同扩大网通事业的版图，在整体产业局势发展及技术创新 等面向即时掌握市场脉动、强化在 5G+ 未来世代网路之布局。 (2)公开收购之对价： 本次公开收购对价为每股现金新台币 54 元整。 (3)预订公开收购期间： 自民国115年1月23日(下称「收购期间开始日」)起 至民国115年3月12日(下称「收购期间届满日」)止。 接受申请应卖时间为收购有价证券期间每个营业日 上午9时00分至下午3时30分(台湾时间)。 惟公开收购人得依法向金融监督管理委员会申报并公告 延长收购期间，但延长收购期间不得超过五十日，且以一次为限。 每个营业日接受申请应卖时间及方式，请参阅公开收购说明书。 (4)本次公开收购对价支付时点： 在本次公开收购之条件成就下，公开收购对价将由受委任机构元大证券於 公开收购期间届满日（如经延长则为延长期间届满日）次日起算五个营业日 （含第五个营业日）以内，优先以银行汇款方式支付至台湾集中保管结算所 提供予元大证券之应卖人银行帐号，倘应卖人银行帐号有误或因其他原因致 无法完成汇款时，以支票（抬头划线并禁止背书转让）挂号邮寄至台湾集中 保管结算所所提供之应卖人地址。汇款金额/支票金额之计算，系以应卖人 成交股份收购对价扣除应卖人依法应缴纳之证券交易税、台湾集中保管结算 所及证券经纪商手续费、银行汇款费用或挂号邮寄支票之邮资，及其他支付 收购对价所必要之合理费用，并计算至「元」为止（不足一元之部分舍弃）。 (5)其他公开收购条件请详阅公开收购说明书。 8.并购後预计产生之效益: 本次公开收购除了可以认列合理的投资收益外，基於策略性 投资目的，着眼双方公司於既有网路通讯领域之客户群及产 品布局优势互补，拟与宇智公司尽早展开各项紧密的策略合 作，藉由股权投资与产品技术开发、生产、销售面的资源结 合，共同扩大网通事业的版图，在整体产业局势发展及技术 创新等面向即时掌握市场脉动、强化在5G+ 未来世代网路之 布局。 9.并购对每股净值及每股盈余之影响: 公开收购完成後，透过认列合理之投资收益，对日後每股净 值与每股盈余应有正面之助益。本公司将视最终收购结果， 依相关法令规定或视实际需要评估是否与被收购公司进一步 整并、使被收购公司成为本公司之全资子公司，因此後续不 排除被收购公司将依柜台买卖中心之规定进行终止柜台买卖。 届时若有并购之具体计画，将依相关法令规定办理。如能发 挥综效，对日後每股净值与每股盈余应有正面之助益。 10.并购之对价种类及资金来源: 本次公开收购对价为每股现金新台币54元，所需现金对价总 计为新台币2,035,481,400元，全数由本公司以自有资金支应。 11.换股比例及其计算依据: 一、换股比例：不适用。本次公开收购全数以现金为对价， 收购价格为每股新台币54元。 二、计算依据：不适用。 12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否 13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称: 立本台湾联合会计师事务所 14.会计师或律师姓名: 张书成会计师 15.会计师或律师开业证书字号: (86)台财证(六)第74537号 16.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容 (一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法 、成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况 、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考监价机构之监价报告者 ，应说明该监价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计画若系以被收购公司或合 并後存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并後存续公司财务 业务健全性之影响评估): (一)本案经独立专家考量被收购公司特性及各评价方法之 评估限制并分析对本案之适当性，采用市场法- 可类比公司法、市场法-可类比交易法及市价法作为评价方法， 据以推算被收购公司普通股之理论价格，并推算其每股普通股 合理收购价格区间。经本案独立专家评估被收购公司普通股 股票之公开收购价格合理区间为新台币50.75至60.84元。 (二)被收购公司与已上市柜同业之财务状况、获利情形及本 益比之比较情形：被收购公司与已上市柜同业之财务状况、 获利情形及本益比之比较情形请详阅公开收购说明书之附件 二-独立专家对收购对价现金价格计算之评价合理性意见书。 (三)公开收购价格若参考监价机构之监价报告者，应说明该 监价报告内容及结论：不适用。 (四)收购人融资偿还计画若系以被收购公司或合并後存续公 司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并後存 续公司财务业务健全性之影响评估：不适用。 17.预定完成日程: 本公开收购案依据法令规定必须向金融监督管理委员会申报 并公告，公开收购期间预计自民国115年1月23日起至115年3月12 日止。在本次公开收购之条件成就下，公开收购对价将由受 委任机构元大证券於公开收购期间届满日（如经延长则为延 长期间届满日）次日起算五个营业日（含第五个营业日）以 内拨付。 18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二): 不适用 19.参与合并公司之基本资料(注三): 不适用 20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被 分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资 本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用): 不适用 21.并购股份未来移转之条件及限制: 无 22.并购完成後之计画(包含一、继续经营公司业务之意愿及计画内容。二、是否发生 解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计画、财务及生产、对公司重要人员 、资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项): (1)继续经营公司业务之意愿及计画内容 本公司为台湾首家上市电子公司，以先进的光电半导体与电源管理实 力，通过不断地创新和研发，已经成为全球电子行业的领导者之一，产 品涵盖了各种电子元器件、LED 照明系统、矩阵 LED 显示幕、汽车电子、 智慧家居和物联网等领域，近年积极布局云端运算电源、汽车电子、光 电半导体、5G & AIoT，未来将以绿色资料中心、永续运输、高效能基础 设施作为中长期发展的成长引擎。 被收购公司深耕无线通讯技术领域，致力於产品创新研发，掌握软体、 硬体与韧体关键核心技术，以客户为中心，针对不同的客户需求，提供 差异化全方位网路通讯解决方案，提供之产品解决方案涵盖 5G NR, 4G LTE, Wi-Fi 7, Wi-Fi 6/6E 等，应用於企业、物联网、智慧家庭及移动车 载等用户，并提供云端软硬体整合服务。 本公司本次以公开收购方式取得被收购公司普通股股份，系基於策略性 投资目的，着眼双方公司於既有网路通讯领域之客户群及产品布局优势 互补，拟与宇智公司尽早展开各项紧密的策略合作，藉由股权投资与产 品技术开发、生产、销售面的资源结合，共同扩大网通事业的版图，在 整体产业局势发展及技术创新等面向即时掌握市场脉动、强化在 5G+ 未 来世代网路之布局。 完成本次公开收购後，本公司原则上将使被收购公司继续经营其现有业 务。 (2)是否发生解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计画、财务及生 产，或其他任何影响公司股东权益之重大事项。 於本公开收购说明书刊印之日，本次公开收购完成後本公司无使被收购公 司产生下列情形之计画：解散、变动组织、变动资本、变动业务计画、变 动财务状况、变动生产。然而本公司不排除视实际情况建议被收购公司进 行调整。 本公司於本次公开收购完成後，并无立即促使被收购公司终止柜台买卖之 具体计画；惟依柜台买卖中心业务规则第 12 条之 2 第 1 项第 17 款规定， 若被收购公司已成为本公司持股逾 70% 之子公司，柜台买卖中心得终止其 有价证券柜台买卖，故本次公开收购完成後，本公司将视最终收购结果，依 相关法令规定或视实际需要评估是否与被收购公司进一步整并、使被收购 公司成为本公司之全资子公司，因此後续不排除被收购公司将依柜台买卖 中心之规定进行终止柜台买卖。届时若有并购之具体计画，将依相关法令 规定办理。 除公开收购说明书另有载明者外，於公开收购说明书刊印之日，就本公司 目前所知及预期，并无其他影响被收购公司股东权益之重大事项。 23.其他重要约定事项: 无 24.其他与并购相关之重大事项: (1)预定收购数量及最低收购数量： 本次预定收购数量为37,694,100股（下称「预定收购数量」）， 即被收购公司於经济部商工登记公示资料查询系统显示民国114年7月4日 最後异动日所载之已发行股份总数37,694,100股 （下称「已发行股份总数」）之100%；惟若最终有效应卖之数量未达 预定收购数量，但已达7,538,820股 （即被收购公司已发行股份总数之20%，下称「最低收购数量」）时， 则本公开收购之数量条件即告成就。 在本次公开收购之条件成就 （系指有效应卖股份数量已达最低收购数量时）， 且本次公开收购未依法停止进行之情况下， 本公司将收购所有参加应卖之股份。 为免应卖人所获对价不足支付证券交易税、 台湾集中保管结算所及证券经纪商手续费、 银行汇款费用或挂号邮寄支票之邮资及其他支付收购对价所必要之合理费用， 应卖股数低於2股者恕不受理。 (2)其余注意事项请详公开收购说明书。 25.本次交易，董事有无异议:否 26.并购交易中涉及利害关系董事资讯(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限於实际或预计投资其他 参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件 等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由): 无 27.是否涉及营运模式变更:否 28.营运模式变更说明(注四): 不适用 29.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(注五): 过去一年：无 未来一年：本次公开收购完成後，本公司将视最终收购结果 ，依相关法令规定或视实际需要评估是否与被收购公司进一 步整并、使被收购公司成为本公司之全资子公司，因此後续 不排除被收购公司将依柜台买卖中心之规定进行终止柜台买 卖。届时若有并购之具体计画，将依相关法令规定办理，惟 目前尚无具体计画。 30.资金来源(注五): 本公司自有资金 31.其他叙明事项(注六): 一、为进行本公开收购案，由董事会授权董事长代表本公司处理与本公开收 购案有关之一切必要程序并采取相关必要之行为，包括但不限於签署及交付 所有相关文件及合约，以及向相关主管机关提出申报等相关事项。如因主管 机关指示或因应市场状况、客观环境变动或有其他正当理由等而致须修正本 公开收购案相关申报文件、或延长公开收购期间或其他未尽事宜，授权董事 长全权处理之。 二、本公开收购案依据法令规定必须向金融监督管理委员会申报并公告， 申报日预计於民国115年1月22日， 公开收购开始日预计於民国115年1月23日。 三、其他公开收购条件请详公开收购说明书。 公开收购说明书查询网址： a.公开资讯观测站：https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t162sb02 (公开资讯观测站//主题专区//公开收购资讯) b.元大证券股份有限公司之网页：https://www.yuanta.com.tw 注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性 质有 　　　价证券之处理原则。 注三：参与合并公司之基本资料包括公司名称及所营业务之主要内容。 注四：倘涉营运模式变更，请於栏位叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调 整、产业 　　　水平/垂直整合，或其他涉及营运架构调整事项。 注五：非属私募资金用以并购案件者，得填写不适用。 注六：若本案成就前，尚需经国内、外主管机关(如:投审会、公平交易委员会、反垄断局 或其他单位)核准或许可者，应予叙明相关事项。 --

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