标题：本公司对国巨股份有限公司公开收购本公司普通股股份之审议委员会结果 来源：公开资讯观测站 内文： 说明 1.接获公开收购人收购通知之日期:1140912 2.审议委员会召开日期:1140924 3.会议出席人员:独立董事江俊彦、独立董事简川胜、独立董事简晖桓、 独立董事黄国瑜(视讯) 4.审议委员会就本次公开收购人身分与财务状况、收购条件公平性，及收购资金 来源合理性之查证及审议情形:（须完整揭露已采行之查证措施及相关程序） (1)公开收购人身分与财务状况： 经查阅公开收购人於经济部商业司之工商登记，本公开收购案之公开收购人 国巨股份有限公司系依中华民国法律成立并存续之公司，登记地址位於新北 市新店区宝桥路233-1号3楼及233-2号3楼，其股票并於台湾证券交易所 上市挂牌交易(股票交易代码：2327)，主要从事被动元件、电阻原料半成品， 董事长为陈泰铭。 经审视公开收购人提供之(a)公开收购申报书、公开收购说明书及其他相关 书件(包括国际通商法律事务所谢易哲律师出具之「法律意见书」，国富浩华 联合会计师事务所邱继盛会计师对本公开收购案出具之「公开收购股权价格 合理性意见书」)；(b)公开收购人之公开资讯观测站之公司基本资料、近期 财务报告及年报；(c)公开收购人出具之负履行支付收购对价义务之承诺书、 新加坡商星展银行台北分行所出具之履约保证函，经检视公开收购人之身分 及公开收购人近期之财务报表，其偿债能力、现金流量等比率尚未发现存在 重大异常之情事。 (2)收购条件公平性： 依据本公司委请联捷联合会计师事务所詹定勳会计师於民国114年9月19日 出具之「茂达电子股份有限公司普通股股权价值之专家合理性意见书」所 示，评价基准日为民国114年9月10日，选用市价法及市场法进行衡量计算， 并考量收购溢价率调整後，本公司普通股公开收购之合理价值区间约介於 每股新台币244.65元至新台币256.64元之间。 (3)收购资金来源合理性： 本次公开收购给付现金对价所需之资金合计为新台币4,889,510,901元(本 公开收购之每股价格为229.8元，预定收购数量为21,277,245股)，由於 国巨公司事前从未与本公司对此公开收购之相关事项有任何洽谈与讨论，故 仅得依公开收购申报书件了解其财务状况及资金来源，经由公开收购说明书 之附件所示，公开收购人将全数以自有资金支应并出具负履行支付对价义务 之承诺书(由新加坡商星展银行台北分行於民国114年9月11日出具履约保证 函)，指定受委任机构凯基证券股份有限公司为受益人，授权该受委任机构 为支付本次收购对价得迳行请求行使并指示拨款，故公开收购人之收购资金 来源尚属合理。 (4)本次非合意收购之意见： 国巨公司之公开收购案在公开收购说明书、公开收购申报书及相关公告均显 示此次收购目的是基於财务性投资目的，於公开收购说明书表示预期可藉由 本次投资获得长期稳定之投资收益，并开启与被收购公司对话之契机，寻求 建立双方合作的基础及机会。本公司不排斥善意能保障员工团队权益、股东 权益，甚而能协助有利於未来公司营运发展的投资者，惟实际上国巨公司未 能与本公司进行任何事先对谈，深表遗憾。基於公司目前及未来营运、获利 的正面展望，本公司委请联捷联合会计师事务所出具专家意见合理价格介於 每股新台币244.65元至新台币256.64元之间，认为本次公开收购人对本公 司普通股之收购价格每股新台币229.8元仍有空间，本建议仅供本公司股东 参考，本公司股东应审慎评估并考量个别投资需求及财务税务等状况，自行 承担参与应卖与未参与应卖之风险。 5.前开查证是否委托专家出具意见书:（如委托专家出具意见书，请一并完成 专家意见书档案上传公告。） 本公司委请联捷联合会计师事务所詹定勳会计师於民国114年9月19日 出具「茂达电子股份有限公司普通股股权价值之专家合理性意见书」。 6.审议委员会对其公司股东提供建议，并应载明审议委员会同意或反对意见之 明确意见及其所持理由: (1)经审阅公开收购人国巨公司之身分与财务状况、收购条件公平性、收购资金 来源合理性之查证及审查，尚未发现存在重大异常之情事。 (2)有关於本次公开收购价格每股新台币229.8元，依据本公司委请联捷联合 会计师事务所詹定勳会计师出具之意见书所示，本公司普通股公开收购之 合理价值区间约介於每股新台币244.65元至新台币256.64元之间，认为 本次公开收购价格仍有空间。吁请本公司股东详阅公开收购人公开收购说 明书、公开收购公告及公开收购说明书中所述「参与应卖之风险」以及相关 资讯，自行决定是否参与应卖。本建议仅供本公司股东参考，本公司股东应 审慎评估并考量个别投资需求及财务税务等状况，自行承担参与应卖与未参 与应卖之风险。 7.其他相关重大讯 不反对收购，但是太便宜了，宣布不算，大家拿回筹码重新玩 不知道国巨有没有留一点空间谈判，还是会胎死腹中呢 明天一根，向上向下不好说 -- Sent from my iPhone 13 ○ PiTT // PHJCI --

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