1. 标题：公告本公司公开收购健亚生物科技股份有限公司之普通股股份 2. 来源：公开资讯观测站 3. 网址：https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/home 4. 内文： 1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让): 公开收购 2.事实发生日:114/9/15 3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之 名称: 健亚生物科技股份有限公司（以下简称「健亚公司」或「被收购公司」） 4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象): 健亚公司参与应卖之股东 5.交易相对人为关系人:否 6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定 收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益: 倘有本公司关系人参与应卖，本公司依法不得拒绝或排除，故交易相对人可能为本公司关 系人，惟因公开收购价格与条件均属一律，并不影响股东权益。 7.并购目的及条件，包括并购理由、对价条件及支付时点: (1)公开收购之目的：本公司（以下亦称「公开收购人」）本次公开收购，为本公司远景 之策略布局，亦符合政府积极推动策略产业联盟以提升业界实力与国际竞争力的政策方 向，拟透过强化双方在制药产业的合作关系，为台湾制药产业注入新成长动能，共同建 立台湾药品供应韧性，提升本土制药产业竞争力。 (2)本次公开收购对价：每股现金新台币（下同）24元整。 (3)本次公开收购对价支付时点：在本次公开收购之条件成就之情况下，将由受委任机 构凯基证券於公开收购期间届满日（如经延长则为延长期间届满日）後第五个营业日 （含第五个营业日）以内，优先以银行汇款方式支付予集保结算所提供之应卖人银行 帐号，倘应卖人银行帐号有误或因其他原因致无法完成汇款时，将於确认无法汇款之 次一营业日，以支票（抬头划线并禁止背书转让）挂号邮寄至集保结算所或应卖人所 提供之应卖人地址。 8.并购後预计产生之效益: 本次公开收购之目的，乃为促进双方资源共享与深化双方之合作范畴，期望透过资源共享 与流程优化，提升整体营运效率与生产弹性，创造规模经济综效，为双方股东带来更好效 益。 9.并购对每股净值及每股盈余之影响: 藉由本次收购，期能创造综效，对於双方公司之财务、业务及股东权益带来正面助益。 10.并购之对价种类及资金来源: 本次公开收购以现金为对价，资金来源为自有资金。 11.换股比例及其计算依据: 一、换股比例：不适用。 本次公开收购全数以现金为对价，收购价格为每股24元。 二、计算依据：不适用。 12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:不适用 13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称: 杏和联合会计师事务所 14.会计师或律师姓名: 潘思璇会计师 15.会计师或律师开业证书字号: 会计师证书字号：金管会证字第6436号 16.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容 (一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法 、成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况 、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考监价机构之监价报告者 ，应说明该监价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计画若系以被收购公司或合 并後存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并後存续公司财务 业务健全性之影响评估): (一)杏和联合会计师事务所潘思璇会计师根据委任人提供之被收购公司财务与业务资 料、可量化之财务数字，以及被收购公司市场可类比公司之市场交易资料，采用 市价法及市场法下之「股价净值比法（P/B）」，考量非量化调整之公开收购案件溢 价率，并基於独立专家意见书之「基本假设与限制条件」与「声明事项」而作成结论： 被收购公司的合理每股价格区间应介於新台币19.89 元至25.05 元，公开收购人拟以 每股新台币24元公开收购被收购公司普通股股权之价格，介於前述所评估之每股价格 区间内，尚属合理。 (二)经考量产品类别及被收购公司股东会年报等资讯後，选取生达、杏辉、健乔、美 时公司作为可类比公司，以市价法及可类比公司法之股价净值比法作为评估健亚公司 股权价值之基础。 请详阅公开收购说明书之附件二-独立专家对於本次公开收购对价合理性意见书。 (三)不适用。 (四)不适用。 17.预定完成日程: 本公开收购案依据法令规定必须向金融监督管理委员会申报并公告，申报日预计不晚 於民国114年9月16日，公开收购开始日预计不晚於民国114年9月17日。 公开收购期间预计自民国114年9月17日起至114年10月7日止，接受申请应卖时间为 公开收购期间每个营业日上午9时00分至下午3时30分（台湾时间），惟本公司得依相 关法令向金管会申报并延长公开收购期间，但延长期间不得超过五十日。 本次公开收购之条件成就且本公司已如期完成汇款义务之情况下，预定为公开收购期 间届满日（如经延长则为延长期间届满日）後第5个营业日（含）以内支付收购对价， 并完成交割。 18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二): 不适用 19.参与合并公司之基本资料(注三): 不适用 20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被 分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资 本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用): 不适用 21.并购股份未来移转之条件及限制: 无 22.并购完成後之计画(包含一、继续经营公司业务之意愿及计画内容。二、是否发生 解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计画、财务及生产、对公司重要人员 、资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项): (1)继续经营公司业务之意愿及计画内容： 本公司为促进双方资源共享与深化双方之合作范畴，期望透过资源共享与流程优化， 提升整体营运效率与生产弹性，创造规模经济综效，为双方股东带来更好效益。本次 公开收购，为本公司远景之策略布局，亦符合政府积极推动策略产业联盟以提升业界 实力与国际竞争力的政策方向，拟透过强化双方在制药产业的合作关系，为台湾制药 产业注入新成长动能，共同建立台湾药品供应韧性，提升本土制药产业竞争力。 (2)是否发生解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计画、财务及生产，或其 他任何影响公司股东权益之重大事项： 本公司并无影响被收购公司股东权益之重大事项（请详阅公开收购说明书）。 23.其他重要约定事项: 无 24.其他与并购相关之重大事项: 无 25.本次交易，董事有无异议:否 26.并购交易中涉及利害关系董事资讯(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限於实际或预计投资其他 参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件 等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由): (1)本公司董事长林智晖因同时担任瑞安大药厂股份有限公司之董事长且瑞安大药厂 股份有限公司持有健亚生物科技股份有限公司股份，依公司法第206条於董事会说 明自身利害关系，不参与讨论及表决，离席回避，并依本公司董事会议事规则第7 条指定董事涂三迁代理本案之主席。 (2)本公司独立董事苏来守因担任健亚生物科技股份有限公司之独立董事，依公司法 第206条於董事会说明自身利害关系，不参与讨论及表决，并离席回避。 (3)本公司董事王建仁因持有健亚生物科技股份有限公司之股份，依公司法第206条 於董事会说明自身利害关系，不参与讨论及表决，并离席回避。 27.是否涉及营运模式变更:否 28.营运模式变更说明(注四): 不适用 29.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(注五): 过去一年：无。 未来一年：本次公开收购完成後，公开收购人将视本次公开收购最终收购股数另行评估 ，惟目前尚无具体计画。 30.资金来源(注五): 自有资金 31.其他叙明事项(注六): (1)本次预定收购健亚公司普通股总计34,466,260股（下称「预定收购 数量」），约当被收购公司於经济部商业发展署商工登记公示资料查询系 统所示民国（下同）114年9月9日最後异动日所载之已发行普通股股份 总数114,887,530股（下称「全部股份总数」）30%之股权 （34,466,260股/114,887,530股≒30%）；惟若最终应卖之数量未达预 定收购数量，但已达17,233,130股（约当於被收购公司全部股份总数之 15%）（下称「最低收购数量」）时，本公开收购之数量条件仍告成就。 在本次公开收购之条件成就（即有效应募股份数量已达最低收购数量）， 且本次公开收购未依法停止进行之情况下，公开收购人最多收购预定收 购数量之股数；若所有应卖人应卖有价证券之总数量未超过预定收购数 量，公开收购人将全数收购应卖有价证券；若应卖有价证券之总数量超 过预定收购数量，公开收购人将以本公开收购说明书第4页所定方式向 所有应卖人购买（即公开收购人将先以同一比例分配至股为止向所有应 卖人购买；如尚有余量，公开收购人按随机排列方式依次购买，并将已 交存但未成交之有价证券退还原应卖人）。另为免应卖人所获对价不足 支付证券交易税、集保结算所及证券经纪商手续费、银行汇款费用或挂 号邮寄支票之邮资及其他相关费用，若依上述方式计算出可收购各应卖 人应卖之股数低於3股（不含）者，公开收购人全数不予购买。 (2)其他公开收购条件请详阅公开收购说明书。 注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性 质有 　　　价证券之处理原则。 注三：参与合并公司之基本资料包括公司名称及所营业务之主要内容。 注四：倘涉营运模式变更，请於栏位叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调 整、产业 　　　水平/垂直整合，或其他涉及营运架构调整事项。 注五：非属私募资金用以并购案件者，得填写不适用。 注六：若本案成就前，尚需经国内、外主管机关(如:投审会、公平交易委员会、反垄断局 或其他单位)核准或许可者，应予叙明相关事项。 --

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