标题：友达成立「AMS友达智慧移动」新公司 来源：MOPS 网址：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t05sr01_1 内文： 1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让): 分割 2.事实发生日:113/11/21 3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之 名称: 今日董事会决议通过，将原智慧移动事业群及BHTC纳入友达新设之100%持股子公司 「友达智慧移动股份有限公司」（AUO Mobility Solution Corporation, AMS） (以下简称「友达智慧移动」)旗下，专注於智慧移动产业的需求，提升友达移动事业 单位的运作效率。 4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象): 友达智慧移动及其旗下子公司；均为本公司百分之百持股之子公司。 5.交易相对人为关系人:是 6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定 收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益: 友达智慧移动及其旗下子公司为本公司百分之百持股之子公司， 对友达股东权益并无影响。 7.并购目的及条件，包括并购理由、对价条件及支付时点: (1)资源整合平台：建置涵盖产品研发、制造及销售等一条龙式协作平台，实现功能 整合、资源共用和流程一致性，加速开发，全力投入智慧移动事业发展机会。 (2)高弹性供应链：可依据市场需求及时调整供应链策略，易於进行外部合作，提高 资本和资源的使用效率和分配灵活性，促进新产品开发及量产效率，以满足新兴 市场多元需求。 (3)组织决策效率：透过将事业群公司化的策略，使组织聚焦，以强化决策及沟通效率， 加速事业团队对接市场商机，从而提升整体营运绩效。 8.并购後预计产生之效益: 为推动本公司价值转型策略、具备更快的市场反应能力，提供客户一站式解决方案及 提高经营绩效。 9.并购对每股净值及每股盈余之影响: 友达智慧移动及其旗下子公司为本公司百分之百持股之子公司， 故对本公司合并财务报表之每股净值及每股盈余并无影响。 10.并购之对价种类及资金来源: (1) 本公司於台湾之智慧移动事业：以新发行股份为对价 (2) 本公司於中国之智慧移动事业：以新发行股份为对价；AMS旗下子公司以现金 为对价取得新发行股份 11.换股比例及其计算依据: (1)本公司於台湾之智慧移动事业：营业价值为新台币19,255,000仟元， 按每100元换取友达智慧移动新发行之普通股1股，本公司共取得友达智慧 移动普通股192,550,000股。 (2)本公司於中国之智慧移动事业：营业价值为人民币1,600,000仟元，本公司 间接百分之百取得等值之股份。 (3)计算依据：前揭换股比例系参酌独立专家意见书订定之。 12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否 13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称: 安永联合会计师事务所 14.会计师或律师姓名: 陈智忠会计师 15.会计师或律师开业证书字号: 金管证审字第1040030902号 16.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容 (一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法 、成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况 、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考监价机构之监价报告者 ，应说明该监价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计画若系以被收购公司或合 并後存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并後存续公司财务 业务健全性之影响评估): (1) 本公司於台湾之智慧移动事业： 截至评价基准日，友达智慧移动以每股新台币100元发行普通股192,550,000股予 本公司作为对价，代表净额为新台币19,255,000仟元，与所让与之资产与负债整体 净额相等。 (2) 本公司於中国之智慧移动事业： 截至评价基准日，本公司间接取得新发行之等值股份作为对价，代表净额为人民币 1,600,000仟元，与所让与之资产与负债整体净额相等。 17.预定完成日程: 营运基准日暂定为民国115年01月01日，若有调整基准日之必要时， 由本公司董事会授权董事长订定之。 18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二): 自基准日起，让与之一切资产、负债及其截至基准日前仍为有效之一切权利义务， 均由受让公司依法概括承受。 19.参与合并公司之基本资料(注三): 不适用 20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被 分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资 本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用): (1)本公司於台湾之智慧移动事业预计为新台币19,255,000仟元。 取得之股份总数：本公司让与之营业价值按每新台币100元换取 友达智慧移动新发行之普通股1股，本公司共换取友达智慧移动 普通股192,550,000股。 (2)本公司於中国之智慧移动事业预计为人民币1,600,000仟元。 取得之股份总数：本公司间接取得新发行之等值股份作为对价。 前揭金额，暂以民国113年9月30日自结财务报表之资产负债表帐面 价值为评估基础，惟实际金额仍以基准日之帐面价值为依据。所定 之资产、负债倘有调整之必要时，得由本公司董事会授权本公司董事长， 与友达智慧移动董事长共同协商调整之，如因此需调整营业价值或发行 股数之比例或每股价格者，亦同。 21.并购股份未来移转之条件及限制: 无 22.并购完成後之计画(包含一、继续经营公司业务之意愿及计画内容。二、是否发生 解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计画、财务及生产、对公司重要人员 、资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项): 友达智慧移动及其旗下子公司为本公司百分之百持股之子公司， 对友达股东权益并无影响。 23.其他重要约定事项: 若有以下情形之一，得由本公司董事会同意授权董事长得於基准日前终止本案并 全权处理相关事宜，惟董事长事後应於下次董事会报告： (1)本公司未能依借款合约取得借款银行或多数联贷银行同意本公司进行本案； (2)本公司未能依台湾证券交易所股份有限公司营业细则第53条之19取得台湾 证券交易所就本公司继续上市之核准； 或(3)经济情况变化，经本公司董事长决议不宜进行本案时。 24.其他与并购相关之重大事项: 友达智慧移动及其旗下子公司为本公司百分之百持股之子公司， 对友达股东权益并无影响。 25.本次交易，董事有无异议:否 26.并购交易中涉及利害关系董事资讯(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限於实际或预计投资其他 参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件 等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由): 无 27.是否涉及营运模式变更:否 28.营运模式变更说明(注四): 不适用 29.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(注五): 友达智慧移动於民国113年11月始设立，过去一年并无与其交易之情形。 基准日後，友达智慧移动将为本公司之客户。 30.资金来源(注五): 不适用 31.其他叙明事项(注六): 除前述台湾及中国智慧移动事业外，其他海外区域之智慧移动事业以资产交易方式进行， 因此纳入友达智慧移动之智慧移动事业金额合计约新台币274.48亿元，占本公司113年 9月30日净值约18.22%。友达智慧移动及其旗下子公司为本公司百分之百持股之子 公司，故对本公司合并财务报表之每股净值及每股盈余并无影响。 注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性 质有 　　　价证券之处理原则。 注三：参与合并公司之基本资料包括公司名称及所营业务之主要内容。 注四：倘涉营运模式变更，请於栏位叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调 整、产业 　　　水平/垂直整合，或其他涉及营运架构调整事项。 注五：非属私募资金用以并购案件者，得填写不适用。 注六：若本案成就前，尚需经国内、外主管机关(如:投审会、公平交易委员会、反垄断局 或其他单位)核准或许可者，应予叙明相关事项。 --

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