标题：佳世达公开收购诺贝儿 每股175元 来源：公开资讯观测站 网址：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t05sr01_1 内文： 1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让): 公开收购 2.事实发生日:113/9/23 3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之 名称: 诺贝儿宝贝股份有限公司（下称「诺贝儿公司」或「被收购公司」) 4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象): 诺贝儿公司参与应卖普通股之股东 5.交易相对人为关系人:否 6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定 收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益: 本次收购采公开收购方式进行，价格与条件均属一律， 倘有本公司关系人参与应卖，本公司依法不得拒绝或排除， 故交易相对人可能为关系人。 7.并购目的及条件，包括并购理由、对价条件及支付时点: (1)公开收购之目的：为强化本公司於医疗零售通路市场之布局，掌握乐龄市场先机 ，拟公开收购诺贝儿普通股。藉由此投资，双方资源互补， 共同拓展医疗零售通路市场版图。 (2)本次公开收购对价为每股现金新台币（下同）175元整。 (3)本次公开收购之条件成就（即有效应卖股份数量已达最低收购数量及取得 公平交易委员会不禁止本公司与被收购公司结合之决定），且受委任机构台新 综合证券股份有限公司（下称「台新证券」）於收受本公司或出具履约保证文件之 金融机构已如期完成汇款义务之情况下，公开收购对价将由受委任机构台新证券於 公开收购期间届满日（如经延长则为延长期间届满日）後第五个营业日 （含第五个营业日）以内，优先以银行汇款方式支付至台湾集中保管结算所股份有限公司 （下称「台湾集保结算所」）提供予台新证券之应卖人银行帐号，倘应卖人银行帐号有误 或因其他原因致无法完成汇款时，将於确认无法汇款之次一营业日，以支票 （抬头划线并禁止背书转让）挂号邮寄至台湾集保结算所所提供之应卖人地址， 汇款金额及／或支票金额之计算，系以应卖人实际成交股份股数，乘以收购对价， 扣除应卖人依法应缴纳之证券交易税、汇费及／或邮资、台湾集保结算所及／或 证券商手续费及其他相关费用，并计算至「元」为止（不足一元之部分舍弃）。 应卖股数低於1,000股（不含）者不予受理。 若所有应卖人有效应卖普通股之总数量未超过预定收购数量，本公司将全数收购 有效应卖股份。若全部有效应卖股份数量超过预定收购数量时，在本次公开收购之 其他条件亦均成就，且本次公开收购未依法停止进行之情况下，本公司将依同一比例 分配至股为止向所有应卖人购买（计算方式请参阅公开收购说明书）。 如尚有余额，本公司将以股为单位按随机排列方式依次购买，并将已交存但未成交 之有价证券退还原应卖人。 (4)其他公开收购条件请详阅公开收购说明书。 8.并购後预计产生之效益: 藉由此投资，双方资源互补，共同拓展医疗零售通路市场版图， 期望能够创造合作之综效，对双方股东权益有正向的助益与提升。 9.并购对每股净值及每股盈余之影响: 本次公开收购完成後，若能充分发挥综效， 对日後每股净值与每股盈余应有正面之助益。 10.并购之对价种类及资金来源: 本次公开收购全数以现金为对价，收购价格为每股175元整， 以现金对价收购预定收购数量所需之资金总计为913,500,000元。 本次公开收购资金来源为本公司自有资金。 11.换股比例及其计算依据: 一、换股比例：不适用。 二、计算依据：不适用。 12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否 13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称: 诚品联合会计师事务所 14.会计师或律师姓名: 赖明阳会计师 15.会计师或律师开业证书字号: 北市会证字第2123号 16.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容 (一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法 、成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况 、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考监价机构之监价报告者 ，应说明该监价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计画若系以被收购公司或合 并後存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并後存续公司财务 业务健全性之影响评估): 一、本案经独立专家同时采用市场法下之市价法、 股价净值比（P/B）法及本益比（P/E）法，作为计算价值之乘数， 据以推算诺贝儿公司之普通股每股合理公开收购价值约为144.35元~181.57元， 故本公司以每股现金175元收购诺贝儿公司普通股， 介於前述合理价值区间内，收购对价应属合理。 不选用之评价方法： Ａ.收益法： 收益法系以未来营运状况预测为基础， 预估企业或资产未来可以产生之经济收益， 透过资本化或折现的过程，将未 利益流 转换为评价标的价值之方法。 一般而言，其衡 应以现金流 为原则， 并采用与利益相对应之资本化率或折现率， 但收益基础法下所运用的评价特定方法皆高度仰赖预估财务资讯， 包括预估营收、预估毛利与营业利益、 预估税前与税後净利及相关之现金流 等。 其中涉及较多的假设性项目，具有较高之 确定性，因此 采用。 Ｂ.资产法： 资产法系继续经营前提下推估重新组成或取得评价标的所需之对价， 而对资产负债表中每一项资产及负债， 依公平市场价值或其他适当之现时价值、 交易成本、税负加以重新估算； 或不以继续经营或使用为前提下， 评估企业或业务之整体清算价值。 此外，资产负债表外之资产或负债， 包括或有资产或负债也应加以评估， 所得出之总资产价值减总负债价值，即为企业价值。 惟使用资产法亦有相当之限制。 例如：无法表达目前真正及外 的经济贡献值、 忽略了技术经济寿 、 技术废旧及变革对於其所造成的风险无法预测， 及成本法中对於折旧项目及金额有 化的困难。 由於有上述限制， 故实务上采资产法评估企业价值者并 多 ，故亦 使用。 二、诺贝儿公司主要营业项目为妇婴用品、医疗用品、 保健食品、化妆品等零售及批发。 兹采样上柜之可比较公司大树医药股份有限公司（股票代号6469）、 杏一医疗用品股份有限公司（股票代号4175）、 佑全药品股份有限公司（股票代号6929） 及盛弘医药股份有限公司（股票代号8403）等四家公司作为本案之可比较公司。 被收购公司与已上市柜同业之财务状况、获利情形及本益比之比较情形： 请详阅公开收购说明书之附件-独立专家对於本次公开收购对价合理性意见书。 17.预定完成日程: 本公开收购案依据法令规定必须向金融监督管理委员会（下称「金管会」）申报并公告， 申报日预计不晚於113年9月24日，公开收购开始日预计不晚於113年9月25日。 本次公开收购之条件成就（即有效应卖股份数量已达最低收购数量及取得公平交易委员会 不禁止本公司与被收购公司结合之决定），且台新证券於收受本公司或出具 履约保证文件之金融机构已如期完成汇款之情况下，公开收购对价将由台新证券 於公开收购期间届满日（如经延长则为延长期间届满日）後第五个营业日 （含第五个营业日）以内拨付。 18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二): 不适用 19.参与合并公司之基本资料(注三): 不适用 20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被 分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资 本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用): 不适用 21.并购股份未来移转之条件及限制: 无 22.并购完成後之计画(包含一、继续经营公司业务之意愿及计画内容。二、是否发生 解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计画、财务及生产、对公司重要人员 、资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项): (1)继续经营公司业务之意愿及计画内容： 本公司旗下事业群横跨资讯产业、医疗事业、智慧解决方案及网路通讯等业务， 其中医疗事业领域涵盖医疗服务、医疗设备、医用耗材、数位口腔、透析、听力等事业； 被收购公司主要从事专业药品、医疗照护、健康护理、妇婴用品、医学美容产品销售及 相关谘询服务，以「丁丁药局」为连锁企业品牌，服务据点遍布全台。本公司为强化其於 医疗零售通路市场之布局，掌握乐龄市场先机，藉由此投资，双方资源互补， 共同拓展医疗零售通路市场版图。 (2)是否发生解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计画、财务及生产， 或其他任何影响公司股东权益之重大事项： 本公司无影响被收购公司股东权益之重大事项。请详阅公开收购说明书。 23.其他重要约定事项: 无 24.其他与并购相关之重大事项: (1)收购期间及接受申请应卖时间： 自民国（下同）113年9月25日至113年11月13日止。接受申请应卖时间 为收购期间每个营业日上午9时00分至下午3时30分（台湾时间）。 惟本公司得依相关法令向金融监督管理委员会申报并公告延长公开收购期间， 但延长期间合计不得超过五十日，且以一次为限。 (2)预定收购数量及最低购买数量： 本公开收购案之预定收购数量为5,220,000股（下称「预定收购数量」）， 约当占被收购公司於经济部商业发展署商工登记资料公示查询系统显示 113年8月26日最後异动之已发行普通股股份总数37,428,440股 （下称「已发行股份总数」）13.95%之股权；惟若最终有效应卖股份之数量 未达预定收购数量，但已达1,872,000股 （即约当被收购公司已发行股份总数之5.00%，下称「最低收购数量」）时， 则本公开收购案之数量条件即告成就。在本公开收购案之条件成就 （即有效应卖股份数量已达最低收购数量及取得公平交易委员会不禁止本公司 与被收购公司结合之决定），且本公开收购案未依法停止进行之情况下， 本公司最多收购预定收购数量之股数；若所有应卖人有效应卖普通股之总数量 未超过预定收购数量，公开收购人将全数收购有效应卖股份； 若全部有效应卖股份数量超过预定收购数量，在本公开收购案之其他条件亦均成就， 且本公开收购案未依法停止进行之情况下， 本公司将依同一比例分配至股为止向所有应卖人购买 （计算方式请参阅公开收购说明书）。 (3)其他公开收购条件请详阅公开收购说明书。 25.本次交易，董事有无异议:否 26.并购交易中涉及利害关系董事资讯(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限於实际或预计投资其他 参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件 等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由): 无此情形 27.是否涉及营运模式变更:否 28.营运模式变更说明(注四): 不适用 29.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(注五): 过去一年：本公司无此情事。 未来一年：本公司无此情事。 30.资金来源(注五): 本公司自有资金 31.其他叙明事项(注六): 一、为进行本公开收购案，拟请董事会授权董事长全权代表本公司处理与本次 公开收购案有关之一切必要程序并采取相关必要之行为，包括但不限於委托律师 出具法律意见书、完成并签署公开收购说明书、协商、签署及交付所有相关文件 及合约、以及向主管机关提出申请或申报等相关事项。如因主管机关指示或 因应市场状况、客观环境变动，不及取得相关主管机关之核准、许可、申报生效 或有其他正当理由等而致须修正本公开收购案相关申报文件、或延长公开收购期间 或其他未尽事宜，拟授权董事长全权处理之。 二、本次公开收购案依据法令规定必须向金管会申报并公告，申报日预计不晚於 113年9月24日，公开收购开始日预计不晚於113年9月25日。 三、本次公开收购，本公司预定取得被收购公司股份最高为5,220,000股， 加计本公司及其具控制从属关系之事业目前持有被收购公司10,000,000股， 已达被收购公司已发行有表决权股份总数三分之一以上之股份，符合公平交易法 第10条第1项第2款「持有或取得他事业之股份或出资额，达到他事业有表决权 股份总数或资本总额三分之一以上」以及第5款「直接或间接控制他事业之 业务经营或人事任免」之结合样态；另本公司及被收购公司上一会计年度於台湾 之销售金额已达公平交易委员会105年12月2日公综字第10511610001号公告 第一点第（一）款及第（二）款所述应向公平交易委员会为结合申报之门槛， 且无公平交易法第12条之例外情形，故本公司预计於113年9月24日 向公平交易委员会提出事业结合之申报。本次公开收购以公平交易委员会 不禁止结合为成就条件之一，若无法於公开收购期间届满日 （如经延长则为延长期间届满日）前取得公平交易委员会决定不禁止结合， 应卖人应自行承担本次公开收购无法完成或延後取得收购对价及市场价格变动之风险。 四、其他公开收购条件请详公开收购说明书。 公开收购说明书查询网址： 公开资讯观测站：http://mops.twse.com.tw (公开资讯观测站/投资专区/公开收购专区) 注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性质有 　　　价证券之处理原则。 注三：参与合并公司之基本资料包括公司名称及所营业务之主要内容。 注四：倘涉营运模式变更，请於栏位叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调整、产业 　　　水平/垂直整合，或其他涉及营运架构调整事项。 注五：非属私募资金用以并购案件者，得填写不适用。 注六：若本案成就前，尚需经国内、外主管机关(如:投审会、公平交易委员会、反垄断局或其他单位)核准或许可者，应予叙明相关事项。 要跨足奶冻卷了！？ ----- Sent from JPTT on my iPhone --

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