中国信托金融控股公司申请投资新光金融控股公司一案，予以缓议 中国信托金融控股公司(下称中信金控)申请以公开收购方式投资新光金融控股公司(下称 新光金控)已发行有表决权普通股，持股比率10％至51％一案，经金融监督管理委员会(下 称金管会)审查後发现，投资计画内容对於各种整并可能状况未有完整规划，致购足股份 计画及整并方案不完备；对於如未能完成整并之释股处理欠缺具体执行内容；对被投资事 业寿险子司财务状况掌握不足且未提出增资承诺书具体内容；及公开收购以换股为支付对 价方式对双方股东权益保障不足等疑义，故予以缓议。 金管会说明，依金融监督管理委员会组织法第1条规定，金管会肩负健全金融机构业务经 营、维持金融稳定及促进金融市场发展之责任，且权衡金融控股公司法(下称金控法)第1 条，金控法之立法目的在促进金融市场健全发展，并维护公共利益等考量，进行本案之审 查，依金控法第36条规定，缓议本案之申请，理由如下： 一、依金控法第36条规定，金控公司以投资及管理被投资事业为限，且此投资目的非为一 般财务投资，系以合并或纳为子公司为目的。故核准投资之前提，在於申请投资当时，金 控公司应以已具备完成整并之能力与条件为要件，以避免影响金融机构经营稳定及妨害金 融市场秩序。 依金融控股公司投资管理办法(下称本办法)第4条第1项第3款第5目规定，中信金控应提出 购足股份计画及整并方案。本案申请前，新光金控董事会已通过与台新金控合并决议，并 发布重大讯息。而中信金控申请计画书载明，预定收购之持股比率为10％至51％，收购成 立最低要件为10%，未妥适规划不同收购比率後续整并计画，於无法确保对新光金控具有 绝对控制力下，後续可能衍生股权与经营权纷争，对未来金融市场秩序维持有重大潜在疑 虑。且後续亦可能有投资标的因合并案等事由而变更，致与本次申请投资计画不符等不确 定性因素存在。对於上述疑虑，经检视中信金控申请书件所提整并方案与说明，及对後续 各项可能状况之评估与处置，尚难认为足以符合於申请投资当时已具备完成整并之能力与 条件。 二、依本办法第4条第1项第18款，中信金控应提出若未於期限内完成整并，所采取具体明 确之释出持股方案，惟中信金控释股方案内容有欠具体，且若迟未能完成释股，将有影响 新光金控或中信金控股东权益、新光金控经营稳定与金融市场秩序等之疑虑。 三、依本办法第4条第1项第3款第4目，中信金控应提出被投资事业未来三年财务状况之评 估，新光人寿系新光金控重要子公司，检视中信金控所提内容与依据，未显示能充分掌握 目标公司寿险子公司损益及财务状况。且未提出增资承诺书具体内容，故难以确认中信金 控具备对新光人寿财务状况之掌握与对其确保健全经营之准备。 四、中信金控拟以部分现金、部分发行新股为本次收购对价，虽公开收购公开发行公司有 价证券管理办法(下称公开收购办法)第 8 条规定得以现金、国内外有价证券及其他财产 作为收购对价，惟该办法适用於所有行业，金融业尤其是金融控股公司、银行与寿险公司 等高度监理且涉及广大消费者利益之行业。若属非合意并购又以发行新股为公开收购对价 ，实际收购价格属不确定。一旦发动收购，双方股价可能受到干扰，潜藏不利应卖人权益 问题。故本会近年来均不鼓励以股票为对价之公开收购。且公开收购办法於91年修正，由 核准制改为申报生效制後，迄今共计 195 件公开收购案，仅 6 件以股票为对价，2 件涉 及证券商之并购，且公开收购比率均逾 80％。涉及收购金融控股公司、银行与寿险公司 均无以股票为对价之前例。而且目前唯一金控并金控之案例，也是采现金收购。 金管会强调，金控公司均为金融市场上之领导公司，金融业经营更要得到社会与客户的信 赖，在并购上也要做各行各业的模范。金融市场虽然是一个自由竞争的市场，但任何并购 行为不能有碍金融秩序与市场稳定，彼此竞争更要相互尊重，以建立金融市场专业形象并 维持市场的秩序与稳定。 本案并不影响金管会持续鼓励金融机构透过整并，以扩大经营规模、发挥综效与提高竞争 力之施政方向。 联络单位：银行局金融控股公司组 联络电话：(02)8968-9815 如有任何疑问，请来信：本会民意信箱 https://pse.is/6fh9y2 --

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