标题：2888 新光金(新增新光金补充说明) 来源：公开资讯观测站精华版 网址：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t146sb05 内文：补充公告本公司许永明独立董事对第八届第十六次董事会会议 讨论事项第十案表达保留意见(新增新光金补充说明)。 1.董事会、审计委员会或薪酬委员会之日期:113/04/26 2.董事会、审计委员会或薪酬委员会之议决事项(请输入〝董事会〞或 〝审计委员会〞或〝薪酬委员会〞):董事会 3.表示反对或保留意见之独立董事或审计委员会、薪酬委员会成员姓名及简历: 许永明独立董事/新光金融控股股份有限公司独立董事 4.表示反对或保留意见之议案:拟续行研究合并可行性，解决新光人寿RBC问题，俾利其 2026年顺利接轨ICS以扭转经营困境，维护保户、员工、股东及公司权益，壮大规模并 为台湾金融发展垫定基石，谨提请审议。 5.前揭独立董事或审计委员会、薪酬委员会成员表示反对或保留之意见: 许永明独立董事表达保留意见理由如下: (1)本席认为在现在这个时间点，提出续行研究本公司与本案所提拟洽谈特定公司的 合并案，并无济甚至会有害於上次董事会所刚通过现金增资发行普通股一案之执行， 让本公司完成现金增资的难度，大幅度提高。本董事会就本案之决议，恐有违反 「商业判断法则」（Business judgement rule）及一般商业常规之虞，因此本席 对此案持保留意见。 (2)在人寿子公司资本不适足的情况下，去与本案所提拟洽谈特定公司谈合并，难有 议价的筹码，可能不会有所谓合并或并购控制权的溢价。如果以去年特定公司来函 的作法，采换股的方式，并以市价而非以净值为基础，据报载：现在所能换得的比例， 甚至会比去年更差。如此一来，股东认股意愿一定降低，将使本公司更难如期如实 完成现金增资。因为在合并议题可能存在之下，股东参与增资的意愿会降低，除非 存在有控制权溢价。 (3)本案与约两年前董事所提合并研究案，在本质上，殊无二致。然而，最大的差别 在於：当时本公司并没有因资本不适足而被主管机关要求增资，而现在有强烈被要求 增资。自去年到目前为止，金管会已经来了十几道公文，要求本公司要尽速完成现金 增资；本公司在此时通过此案，可能将对本公司现在当务之急要进行的现金增资， 造成阻碍。倘若现金增资不能如期如实完成，将有违主管机关对本公司的期待、要求 与命令。同时，本公司也会因此陷於极大的法遵风险之中。 (4)再者，据报载，本案所提拟洽谈特定公司，去年也已经公开表示，在本公司人寿 子公司没有在2026年顺利接轨IFRS 17以及ICS以前，不可能谈合并。 (5)虽然主管机关截至目前为止，已针对接轨IFRS 17及ICS，公布三波在地化、过渡期 措施。然而，接轨的不确定性，非得等到正式接轨以後，很难完全消除。在正式接轨 以前，对於个别公司的评价，仍存在有极大的不确定性。如此一来，不管对本公司的 股东或本案所提拟洽谈特定公司股东之权益，都不能得到公平与公正的确保及对待。 (6)本席从来不反对合并。诚如本席在前（2022）年股东会，以时任本公司审计委员会 召集人的身分，公开当场回覆股东指定本人回覆之提问时所言：合并可以说是企业快速 成长扩大规模的唯一方式。然而，本公司目前当务之急，应该是要遵守主管机关给本公 司的命令，尽快回到资本适足的状态，使保户的权益能够得到相当程度的保障。 (7)公司本就应该要以永续经营也就是持续经营为目的。未来本公司即使有合并或并购的 需求，或其他策略上的考量，也应该要等到人寿子公司资本达到适足水准，财、业务与 投资更形健全之後，重新再行通盘考量。届时本公司与他公司谈判，也才会有筹码， 不致於完全受制於人，如此方能保障本公司大小股东的权益。 (8)为求本公司股东利益最大化，届时所接触的公司对象，不应该只限於民营的金控或 银行，也应该包括公股的金控与银行，特别是在其旗下没有人寿保险公司或其人寿保险 公司规模尚不大者。如此方能同时发挥合并之综效与各产业获利波动彼此避险的功能。 再者，届时本公司绝大部分的员工也才能够被留任，员工工作权益才能够获得真正的 保障，员工是公司最大的资产。 6.因应措施:无。 7.其他应叙明事项: 【新光金之说明】 迩来全球金融市场环境变化剧烈，金融经营环境挑战日益严峻，若能透过合并方式壮大 规模，提升公司竞争力，为台湾金融发展再创新局。爰此，本公司经董事会决议通过将 续行研究合并可行性，期能获致管理综效、营运综效及财务综效等合并效益。 【新光金补充说明】 兹依提案董事请求，补充说明渠等提案缘由如下： (1)新光金控之子公司新光人寿已连续二期RBC未达标200%，今年以来新光金控已於第一 季完成对人寿注资70亿元，并另积极规划进行筹资125亿元，且新光人寿亦已规划发行 次债80亿元，然面对今年6月RBC达标仍有其挑战；而为因应2025年底RBC达标之钜额资 本缺口，去年以来所提出之各种自救方案亦未能获主管机关允肯甚憾，公司因而不得不 修章调高额定资本额以为因应。查新光金控过去20年已挹注新光人寿逾千亿元，仍无法 根本解决其RBC不足问题，若仍拟以现金增资於2025年底前补足钜额资本缺口，实为一 极艰钜之任务，且若於2025年底无法顺利接轨ICS，届时新光人寿将遭遇经营上之困境 ，故经营团队应另有根本解决困境之规划。 (2)监於近年全球金融市场环境变化剧烈，新光人寿面临之经营困境及挑战，仅凭己力 解决，恐力有未逮；因此若能把握改变契机，引进资源并改善体质，不仅能解决新光人 寿问题，更可壮大金控规模进而为台湾金融发展再创新局。因此，提案续行2022年5月 20日董事会决议与其他金控公司进行合并可行性之研究。 (3)2022年5月间，洪士琪董事及吴东明董事当时为调整公司体质、扩大规模及增强竞争 力，已向董事会提案合并可行性之研究，惟当时之董事长未落实执行邀请执行研究事宜 ，且未对其他金控公司来函表达意愿乙事予以处理。因此，为有效解决新光人寿之庞大 资本缺口，并扭转经营困境，俾利面对未来更艰钜之挑战及再创新局，因此二位董事提 案续行研究合并可行性。 -- 「谢谢你们的存在，让我看到自己的存在」 --

※ 发信站: 批踢踢实业坊(ptt.cc), 来自: 111.250.227.183 (台湾) ※ 文章网址: https://webptt.com/cn.aspx?n=bbs/Stock/M.1714321965.A.697.html