标题： 5478智冠独立董事对董事会议案表示反对意见 来源： 公开资讯观测站 网址： https://mops.twse.com.tw/mops/web/t05sr01_1 内文： 1.董事会、审计委员会或薪酬委员会之日期:113/04/03 2.董事会、审计委员会或薪酬委员会之议决事项(请输入〝董事会〞 或〝审计委员会〞或〝薪酬委员会〞):董事会 3.表示反对或保留意见之独立董事或审计委员会、薪酬委员会成员姓名及简历: 独立董事庄璧华委员 4.表示反对或保留意见之议案: (1)修订公司章程案（第6条及第13条） (2)修订取得或处分资产处理程序案（第8条及第10条） 5.前揭独立董事或审计委员会、薪酬委员会成员表示反对或保留之意见: (依提出之书面全文登载) 针对修章案 本次修章案中，提出拟增加章定资本额，由 20 亿元增加为 30 亿元，并拟将本公司 董事席次由 5~11 席，扩增为5~15席，理由均仅系因应公司营运需要，未见具体内容: (一)针对增加章定资本额部分 本公司目前章定资本额为 20 亿元，实收资本额约 15.61 亿，尚有约 4.39亿元之 增资空间，超过目前章定资本额的20%，也超过目前实收资本额28%，显见，目前章定 资本额尚有相当充分之增资空间。 况且，若非今年度的股份交换案，本公司自100 年之後，长达近12年实收资本都没有 变动，显见，本公司业务发展上，也没有向股东增资的需要!再者，依据 112年财务报 告，本公司帐上现金约 27 亿元，以合并报表来看，帐上现金更达 52亿元，扣除预计 配发的现金股利及公积配股约 14亿元，本公司帐上现金尚有13亿元，合并帐上现金亿 亦达38亿元，足见，本公司有充分资金，而无须向股东增资之需求，故何须增加章定资 本额? 再者，此次欲修改章定资本额由 20 亿元增加为30 亿元，扩大章定资本额为原来的 150%，到底原因为何?究竟是有何营运需求?亦完全未见於议案内说明，难道此次修章 扩增章定资本额，又是为了另一个大规模的股份交换案做准备?否则本公司资金充足， 无须向股东进行增资，又何须扩增章定股本! 所以，本公司实无再增加章定资本额的需要! (二)扩增董事席次部分 对於本次修章拟将董事会成员至少有一名不同性别董事列入规范，敬表赞同，但对於 本公司董事席次由 5~11席，拟扩增为5~15席，又仅谓因应公司营运需要，但到底 原因为何?究竟是有何营运需求?亦完全未见於议案内说明! 况且，本公司自 106 年修章後，章定董事席次一直维持 5至11人，迄今已近7年 ，显见，并无任何营运上的需要而有须扩增董事会席次! 再者，遍观游戏同业，以股份交换案中，会计师於合理性意见中所提出之可类比同业 「鈊象」、「宇峻」、「欧买尬」、「橘子」观之: 「鈊象」章订董事席次7-11，实际选任席次6普3独 「宇峻」章订董事席次5-9，实际选任席次4普3独 「欧买尬」章订董事席次5-7，实际选任席次4普3独 「橘子」章订董事席次5-9，实际选任席次3普4独 上开四家公司，章定董事席次至多 11 席，并未见有超过11 席者。 另外，从与本公司实收资本额最相近的游戏同业大宇资来看，其章定董事席次也仅 为 7 席(实际选任 4 普 3 独)，也根本没有超过11席! 所以，本公司实无再扩增董事席次之需要! 以上，对於修章案，表示反对，并请将意见完整记录於议事录并於重大讯息揭露。 针对取处案 本次取处程序修正案中，变更取得或处分资产之权责单位及授权范围，且大幅提高 取得与处分资产的限额，但理由均仅系因应公司营运需要，未见具体内容: (一)针对修正後第 8 条第 2 项变更取得或处分资产之权责单位及授权范围部分 本次取处程序修正，将原列於第 5 条第 2 项有关取得或处分资产之权责单位及 授权范围规定，拟移列为修正後第 8 条第 2 项，但对於长期有价证券投资及不 动产之取得或处分部分之董事长权 限，将董事长原本仅就 1 亿元以下的交易， 得未经董事会决议先行为之，扩大为 3 亿以下的交易，董事长均得未经董事会 决议先行为之，扩大董事长权限，但未见如此扩大的具体理由，也未见原授权范 围有任何窒碍难行之处，况且，3 亿的上限相当於本公司实收资本额的百分之20， 如此对董事长大额的授权，不符合比例原则，更罔顾董事会全体董事对股东的责任 ，董事会无异於被架空!另外，修正案中所谓「单次」的定义为何?亦未见具体说明 ，而对单一标的进行上限 3 亿元内多次的交易，是否有逾越授权?如果没有定义清 楚，岂非让董事长表面上有 3 亿的授权上限，实际上却毫无限制，大开方便之门 ，对於此部分修正，碍难同意! (二)针对修正後第 10 条大幅提高取得与处分资产限额部分 本次取处程序修正，将投资有价证券总额、投资个别有价证券部分的上限，都调高 了一倍，但未见如此调整的具体理由，也未见原上限范围有任何窒碍难行之处，提 案说明谓因应公司营运调整，请问是为了甚麽营运?本公司是游戏公司，又不是以 投资有价证券为业的公司，而且目前公司股东权益将近 70 亿，如果调高，投资有 价证券总额将可达近 140 亿，投资个别有价证券将可达 70 亿，数额庞大，难道 公司要转型以投资为业?况且，依据 112 年财务报告，本公司帐上现金为 27 亿元 ，再以合并报表来看，帐上现金为52 亿元，扣除预计配发的现金股利及公积配股 约 14 亿元，本公司帐上现金余 13 亿元，合并帐上现金约 38 亿元，与投资有价 证券总额 140 亿元差距超过 100 亿，与投资单一有价证券限额 70 亿元差距超过 30 亿元，如此大额差距，严重影响本公司财务结构，所以，对於此部分修正，碍 难同意! 以上，对於取处程序修正案，一来未指出现行规定窒碍难行之处，扩增董事长权限 ，无异大开董事长方便之门，事前完全没有监督机制，董事会岂非形同虚设，表达 坚决反对，请将意见完整记录於议事录并於重大讯息揭露。 6.因应措施: 本公司针对修章案於董事会中说明： 黄协理：考量未来需求，避免有需求时才修正。又因为与荣刚换股案，本公司实收资 本额增加，依照一般作业逻辑，实收调整，同步增修额定资本额，以往本公司作业也 如此。 锺总经理：是资本总额，非实收资本，使用到一定额度有必要再往上调整额定资本额 ，一般发行公司也是如此作业。实际上需要增加实收资本额，会再经董事会。另外， 董事5到15人席次的修订，是保留未来弹性。智冠集团发展至今，面向已不只是游戏， 也涉及网路行销、金流甚而云端，因此未来在网罗多元功能的董事会时候，要考量各 种面向的董事成员，所以保留增加董事席次的空间，因应公司未来多元发展。 本公司针对取处案於董事会中说明： 公司股务单位说明：有关本次取得或处分资产系依据准则的条次修正，另外第8条及 第10条的部分，第8条系依照公开发行公司取得或处分资产处理准则资讯重大性的考量 ，以交易金额达实收资本额20%或总资产10%或新台币3亿元以上，本公司的目前的实 收资本额约是15亿，实收资本额20%约为3.1亿元；目前总资产约是120亿元，总资产的 10%约是12亿，故，长期投资以1亿元以内由董事长裁决之；1亿到3亿为董事长裁决後 提报董事会；3亿元以上董事会通过後为之。第10条的部分，因113/01/31本公司与荣 刚换股基准日後，投资荣刚及加计最近期会计师报告112/12/31投资有价证券总额约为 $52亿，已达净值(股东权益)约为69.9亿之74.55%，故为因应公司秉持多角化经营，持 续投注资源以深化各相关领域整合，并致力发展三大核心事业群:数位游戏、网路行销 广告、金融科技，後续若有其他合资或其他相关投资项目(含企业合并、分割、收购及 股份受让)需求，故调整投资有价证券限额百分比。 林独立董事轩竹补充：针对第8条及第10条部分，公司针对未来发展角度有阐述为何我 们要做条文修正，本席认为理由非常充足；另针对庄独董提出「单次」问题做补充说 明，就我所了解，公司特别慎重起见，询问过法律专家所提出建议，庄独董觉得混淆， 但事实上就修正前及修正後单次之注记，从我角度看来是更加明确，就法律专家而言也 更有严谨性。至於第10点，公司必须对未来营运扩展必要性做修正，本席认为合理，且 这只是上限额的修正，往後有议案是必须提到董事会通过。 7.其他应叙明事项:本公司依法公告独立董事反对意见及其他独立董事之补充回应以及 本公司之因应说明。 备注： 开战 --

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