标题：昇达科&芮特-KY反式三角合并案 来源： 公开资讯观测站 网址：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t05sr01_1 内文： 1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让): 反式三角合并 2.事实发生日:113/3/13 3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之 名称: 芮特科技股份有限公司（以下简称「本公司」） 昇达科技股份有限公司（以下简称「昇达科」）百分之百持股之子公司 UMT HOLDINGS (SAMOA)LIMITED（以下简称「UMT」）及其100%持股之 子公司 UMT Holdings (Cayman) Limited（以下简称「合并子公司」） 4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象): UMT及合并子公司 5.交易相对人为关系人:是 6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定 收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益: UMT及合并子公司为本次私有化之控股及特殊目的公司，UMT持有本公司53.54%之股份， 并为本公司之董事长，持股UMT 100%股份之昇达科持有本公司2.05%之股份。 本次反式三角合并案（以下简称「本合并案」)交易价格经独立专家出具合理性意见书 表示应属允当合理，并经审计委员会通过并认为本合并案之相关条件应属公平及合理， 且将依照合并契约、开曼公司法（修订）（下称「开曼公司法」）、本公司章程及相关 应适用之法律规范，不影响本公司股东权益。 7.并购目的及条件，包括并购理由、对价条件及支付时点: 透过本公司及昇达科技术研发、人才、产能、客户资源与通路之整合及相互支援，加上於 双方原先各自市场及技术领域之持续深耕，期待能够创造双赢之产业结合，为市场及客户 提供更全面、迅速且优良之产品服务。 本合并案以现金为对价，每一普通股股份之对价为每股新台币53.80元。 UMT将於合并基准日後依本合并案之合并契约相关规定尽速给付本公司股东本合并案之对 价。 8.并购後预计产生之效益: 透过本公司及昇达科技术研发、人才、产能、客户资源与通路之整合及相互支援，加上於 双方原先各自市场及技术领域之持续深耕，期待能够创造双赢之产业结合，为市场及客户 提供更全面、迅速且优良之产品服务。预计本合并案对於长期企业价值提升及股东权益有 正向之助益。 9.并购对每股净值及每股盈余之影响: 本合并案完成後本公司将成为UMT 100%持股之子公司，对於本公司每股净值及每股盈余 无影响。 10.并购之对价种类及资金来源: 本合并案系以现金为对价，资金来源主要为UMT上层股东之自有资金及银行融资。 11.换股比例及其计算依据: 一、换股比例及其计算依据：本合并案系以现金为对价，并无换股比例及其计算依据， 故不适用。 二、合并对价之计算依据：本交易拟由UMT以每股新台币53.80元之现金为合并对价支付 予本公司股东，以取得本公司100%普通股股份。该现金对价，亦已委请独立专家就价格 合理性出具意见书。 12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否 13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称: 诚品联合会计师事务所 14.会计师或律师姓名: 赖明阳会计师 15.会计师或律师开业证书字号: 北市会证字第2123号 16.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容 (一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法 、成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况 、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考监价机构之监价报告者 ，应说明该监价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计画若系以被收购公司或合 并後存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并後存续公司财务 业务健全性之影响评估): 本次并购架构系属反式三角合并，非公开收购案。 独立专家以民国113年3月8日为评价基准日，参酌已有公开交易资料之可比较公司相关 表现，加以反映整体产业近期状况。兹采用市价法、股价净值比(P/B)法及本益比(P/E) 法。芮特普通股每股股权合理之理论价值区间应介於51.14~57.83元之间。本合并案之 合并对价为每股53.80元，系落在上述评估之股权合理价格之区间内。因此，独立专家 认为本合并案之合并对价，应尚属合理。 17.预定完成日程: 合并基准日暂订为民国113年10月18日，有关本合并案之具体时间，拟请本公司股东会 授权本公司吴东义董事视公司营运状况或主管机关要求全权处理或修正之。 18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二): 本合并案完成後，本公司为存续公司，合并子公司为消灭公司。本公司於合并基准日将成 为UMT 100%持股之子公司。 19.参与合并公司之基本资料(注三): (一)本公司所营业务之主要内容：射频天线组件设计、制造、加工及销售业务，尤以物 联网相关应用之通讯设备为主。 (二)UMT所营业务之主要内容：一般投资事业 (三)合并子公司所营业务之主要内容：为本合并案之特殊目的公司 20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被 分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资 本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用): 不适用。 21.并购股份未来移转之条件及限制: 不适用。 22.并购完成後之计画(包含一、继续经营公司业务之意愿及计画内容。二、是否发生 解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计画、财务及生产、对公司重要人员 、资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项): (1)本合并案完成後，本公司将成为UMT 100%持股之子公司。本公司目前规划将继续 经营现有业务，采取更灵活之经营策略，调整内部营运架构并规划公司未来营运发展 方向，以寻求长期企业价值提升。 (2)本公司拟召开股东会决议本合并案、办理终止本公司股票上柜交易案及停止公开 发行案。本公司拟於股东会通过本合并案後向财团法人中华民国证券柜台买卖中心 （「柜买中心」）申请终止本公司股票上柜交易，并向柜买中心申请停止公开发行。 23.其他重要约定事项: 无 24.其他与并购相关之重大事项: (1)本合并案完成後，本公司将成为UMT 100%持股之子公司。本公司目前规划将继续 经营现有业务，采取更灵活之经营策略，调整内部营运架构并规划公司未来营运发展 方向，以寻求长期企业价值提升。 (2)本公司拟召开股东会决议本合并案、办理终止本公司股票上柜交易案及停止公开 发行案。本公司拟於股东会通过本合并案後向财团法人中华民国证券柜台买卖中心 （「柜买中心」）申请终止本公司股票上柜交易，并向柜买中心申请停止公开发行。 25.本次交易，董事有无异议:否 26.并购交易中涉及利害关系董事资讯(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限於实际或预计投资其他 参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件 等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由): 董事长「UMT」目前直接及间接合计持有本公司55.59%之股份，参照台湾企业并购法 第18条第6项规定，得就本合并案行使表决权，其代表人「陈淑敏」之配偶「吴东义」 亦得就本合并案行使表决权。另董事长UMT之代表人「陈淑敏」目前持有本公司0.14% 之股份，董事「蒋孝彦」目前持有本公司3.54%之股份，独立董事「陈一平」目前持有 本公司0.16%之股份，监於(1) 本合并案之公平性、合理性业已依规定取得独立专家出 具之合理性意见书，并经审计委员会进行审议，已可确保本合并案对价之公平及合理性 ；且(2) 本公司私有化能采取更灵活的发展策略，调整内部营运架构及规划未来营运发 展方向，故前述董事如参与本公司董事会对於本合并案讨论及表决，尚无有害於公司利 益之虞。基於前述，董事长「UMT」暨其代表人「陈淑敏」、董事「吴东义」、董事 「蒋孝彦」及独立董事「陈一平」并未於本次董事会讨论时回避本合并案，并赞成本 合并案。 27.是否涉及营运模式变更:否 28.营运模式变更说明(注四): 不适用 29.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(注五): 无 30.资金来源(注五): 资金来源主要为UMT上层股东之自有资金及银行融资 31.其他叙明事项(注六): (一)本合并案业经本公司审计委员会2024年3月5日决议委请诚品联合会计师事务所 赖明阳会计师作为独立专家，就合并对价提供合理性意见。依独立专家之意见，本公 司股权之合理每股价格区间应介於新台币51.14~57.83元；本合并案之合并对价为每 股新台币53.80元，其合并对价介於前述所评估之每股价格区间内，应属允当合理。 本合并案业经本公司审计委员会决议通过，并向本公司董事会提出审议结果报告 ，经董事会决议通过。 (二)反式三角合并适用之法规：本合并案是依照开曼公司法第16 节之规定。本合并案 之合并契约由台湾地区之法律解释之，但不适用其法律冲突之原则。但因合并契约产生 或与合并契约有关的下列事项，应根据开曼群岛法律进行解释：(a)本合并案；(b)合 并子公司与本公司业务、财产和债务归属存续公司之继受；(c)本公司普通股之注销； (d)开曼公司法第238 条规定与任何异议股份有关的权利；(e)本公司董事会和合并子 公司的受任人义务或其他职责；(f)以及本公司和合并子公司的内部公司事务。 (三)在取得本公司股东会特别决议通过之前提下，本合并案之合并基准日为113年10 月18日，自本合并案生效日起，本公司拟修订章程，并取代本公司现行章程。 (四)本合并案暂订的合并基准日为民国113年10月18日。有关本合并案之具体时间 ，拟提请本公司股东会授权本公司吴东义董事视公司营运状况或主管机关要求全权处 理或修正之。本公司拟於股东会决议通过本合并案及相关议案後，依相关规定向柜买 中心申请终止本公司股票上柜交易，并向柜买中心申请停止公开发行。 (五)本合并案之先决条件包括各方当事人均已获得签订本契约和完成本合并案及本下 市案所需之内部合法程序及授权、监管部门和政府授权、核准、同意、许可和豁免， 包括 (A) (i) 本公司以特别决议方式同意本合并案及本下市案；亦即，合并契约、 合并计画和本合并案与本下市案经代表过半数已发行并流通在外总股份数股东之出席 ，出席股东表决票数（不论亲自或（若允许者）透过委托方式表决者）中至少三分之 二以上之同意； (ii) 柜买中心核准本下市案；及(iii) 完成在开曼群岛公司注册 处关於本合并案必要之归档；以及，若有必要者，(B) UMT针对按照本契约所需支付 之款项已结汇成为新台币；及任何政府机构或其他相关政府机关均未对本公司、UMT 或合并子公司提起任何诉讼或法律程序，特别是请求限制或重大和不利地改变合并契 约下的交易，进而可能会导致无法进行或完成该等交易，或使其变得不合法，或完成 该等变更後的交易可合理预期将与全体收购方将本公司私有化的目的未尽相符。 (六) 本公司异议股东行使收买请求权程序之说明： 1.本公司章程第48条就异议股东相关程序规定如下 倘若本公司股东拟依据本公司公司章程第48条之规定行使异议股份收买请求权， (a) 於股东会投票反对或放弃表决权之股东得请求本公司按当时公平价格收买其持 有之股份；(b) 依本公司章程第48条第 2 项行使股份收买请求权之股东，应於股 东会决议日起二十日内以书面提出，并列明请求收买价格。股东与本公司就收买价 格达成协议者，本公司应自股东会决议日起九十日内支付价款。若股东与本公司未 达成协议者，本公司应自决议日起九十日内，依其所认为之公平价格支付价款予未 达成协议之股东；本公司未支付者，视为同意股东请求收买之价格；(c)股东与本 公司在股东会决议日起六十日内未达成协议者，本公司应於此期间经过後三十日内 ，以全体未达成协议之股东为相对人，向中华民国法院声请为价格之裁定，并得以 台湾台北地方法院为第一审管辖法院。 2.开曼公司法第238条规定之要旨如下 倘若本公司股东拟依开曼公司法第238条表示异议并请求本公司按公平价格买回其 股份且并未有效撤销或丧失其异议权：(a)异议股东应於股东会决议本合并案前对 本公司提出书面异议，该书面异议并应说明如股东会通过决议，异议股东将向公司 请求收买其股份；(b)股东会决议通过本合并案後20日内，本公司应寄发股东会决 议通过之书面通知予先前提出书面异议之股东；(c)异议股东於收受公司通知股东 会决议结果之20日内向公司发送书面通知，确认提出异议，并请求公司依据公平价 格收买其全部股份；(d)本公司将向异议股东提出以公平价格收买异议股东全部股 份之要约。若未能於要约提出後30日内达成协议者，於30日期限届满後之20日内， 本公司应（异议股东得）向开曼大法院请求裁定公平价格。除依开曼大法院之裁决 外，异议股东无权就其持有的异议股份收取合并对价。每股异议股份仅可收取依据 开曼公司法第238条所定之程序所支付之价款。 (七) 本公司股东就异议股东行使收买请求权程序若有相关疑问请洽本公司(电话： 02-2451-6514)，或本公司委任之受委任机构中国信托商业银行代理部(电话： 02-6636-5566)洽询。 (八)就涉及中华民国及开曼公司法等相关法令，如有疑虑，建议股东徵询律师， 以维护权益。 注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性 质有 　　　价证券之处理原则。 注三：参与合并公司之基本资料包括公司名称及所营业务之主要内容。 注四：倘涉营运模式变更，请於栏位叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调 整、产业 　　　水平/垂直整合，或其他涉及营运架构调整事项。 注五：非属私募资金用以并购案件者，得填写不适用。 注六：若本案成就前，尚需经国内、外主管机关(如:投审会、公平交易委员会、反垄断局 或其他单位)核准或许可者，应予叙明相关事项。 超级长= =a 到底会往上喷还是往下喷呢... --

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