https://mops.twse.com.tw/mops/web/t146sb05 1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让): 公开收购 2.事实发生日:112/2/23 3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之 名称: 公开收购人：达擎股份有限公司(以下简称达擎或公开收购人)，系友达光电股份有限公 司(以下简称友达)持股100%之子公司 被收购公司：明达医学科技股份有限公司(以下简称明达医或被收购公司) 4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象): 明达医参与应卖股东 5.交易相对人为关系人:否 6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定 收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益: 本次收购采公开收购方式进行，价格与条件均属一律，倘有公开收购人关系人参与应卖 ，公开收购人依法不得拒绝或排除，故交易相对人可能为关系人。 7.并购目的及条件，包括并购理由、对价条件及支付时点: 1.公开收购人专注在通用及公共显示器，专精於教育、企业、零售、医疗和交通等多 元垂直场域，与合作夥伴共同发展显示器加值应用并提供软硬整合解决方案。被收购 公司为台湾高阶眼科医疗仪器的领导厂商，具备整合光学、机械、电子及软体等技术 能力，在品质系统认证累积相当经验，目前已发展出全自动免散瞳眼底照相机等自有 品牌产品并行销至80多个国家。面对智慧医疗解决方案的需求，公开收购人期望透过 被收购公司在眼科医疗诊断仪器的专业能力、通路资源、医疗器材制造等优势，发展 具备高效率、高可靠度及精准影像的「眼科检测诊断」解决方案，共同拓展医疗事业 版图，故拟进行本次公开收购。 2.本次公开收购之收购对价为每股现金新台币67.00元。 3.如本次公开收购之条件成就，将由受委任机构凯基证券股份有限公司（以下简称凯 基证券）於公开收购期间届满日（如经延长则为延长期间届满日）後第五个营业日（ 含第五个营业日）以内，优先以银行汇款方式支付予集保结算所提供之应卖人银行帐 号，倘应卖人银行帐号有误或因其他原因致无法完成汇款时，将於确认无法汇款之次 一营业日，以支票（抬头划线并禁止背书转让）挂号邮寄至集保结算所或应卖人所提 供之应卖人地址，汇款金额/支票金额之计算，系以应卖人成交股份收购对价扣除应 卖人依法应缴纳之证券交易税、汇费/邮资、集保/券商手续费及其他相关费用，并计 算至「元」为止（不足一元之部分舍弃）。为免应卖人所获对价不足支付证券交易税 、集保结算所及证券经纪商手续费、银行汇款费用或挂号邮寄支票之邮资及其他相关 费用，应卖人应卖股数经计算方式计算後之股数低於2股（不含）者不予受理。 4.其他公开收购条件请详阅公开收购说明书。 8.并购後预计产生之效益: 公开收购人专注在通用及公共显示器，专精於教育、企业、零售、医疗和交通等多元垂 直场域，与合作夥伴共同发展显示器加值应用并提供软硬整合解决方案。被收购公司为 台湾高阶眼科医疗仪器的领导厂商，具备整合光学、机械、电子及软体等技术能力，在 品质系统认证累积相当经验，目前已发展出全自动免散瞳眼底照相机等自有品牌产品并 行销至80多个国家。面对智慧医疗解决方案的需求，公开收购人期望透过被收购公司在 眼科医疗诊断仪器的专业能力、通路资源、医疗器材制造等优势，发展具备高效率、高 可靠度及精准影像的「眼科检测诊断」解决方案，共同拓展医疗事业版图，故拟进行本 次公开收购。期望能够创造合作之综效，对双方股东权益有正向的助益与提升。 9.并购对每股净值及每股盈余之影响: 公开收购完成後，若能充分发挥综效，对日後每股净值与每股盈余应有正面之助益。 10.并购之对价种类及资金来源: 本次公开收购全数以现金为对价。 本次公开收购资金来源为自有资金。 11.换股比例及其计算依据: 一、换股比例：不适用。 本次公开收购全数以现金为对价，收购价格为每股新台币67.00元整。 二、计算依据：根据独立专家评估本次公开收购公平价值之结果，并综合考量目前公 开资讯如市价、获利能力、净值、同业公司等因素订定之。 12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:不适用 13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称: 会计师事务所：国富浩华联合会计师事务所 14.会计师或律师姓名: 邱继盛会计师 15.会计师或律师开业证书字号: 会计师证书字号：金管证审字第10200032833号 16.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容 (一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法 、成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况 、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考监价机构之监价报告者 ，应说明该监价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计画若系以被收购公司或合 并後存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并後存续公司财务 业务健全性之影响评估): 一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之 市价法、成本法及现金流量折现法之比较： 国富浩华联合会计师事务所邱继盛会计师经考量可量化之财务数字及市场客 观资料，市价法、可类比公司法之本益比法、股价净值比法及资产法之净值 法，并考量非量化调整之溢价率加以计算後，评估明达医合理每股价格区间 应介於新台币64.47元至74.47元。本案公开收购人拟以每股新台币67.00元公 开收明达医5.0%~30.0%之普通股股权，其收购价格介於前述所评估之每股价格 区间内，尚属允当合理。 请详阅公开收购说明书之附件二-独立专家对於本次公开收购对价合理性意 见书。 二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况、获利情形及本益比之比较 情形： 被收购公司110年度主要产品比重为眼科医疗仪器(75.3%)、其他(24.7%)， 合理性意见书参考被收购公司公开说明书之同业资讯，并参酌达擎建议之同 业名单，选取同属眼科专科之医材同业晋弘(股票代码6796)，生技医材具代 表性之泰博(股票代码4736)，以及选取企业规模、资本结构及各项财务指标 较为相似之五鼎(股票代码1733)及雃博(股票代码4106)共计4家作为可类比 公司 被收购公司与已上市柜同业之财务状况、获利情形及本益比之比较情形请详 阅公开收购说明书之附件二-独立专家对於本次公开收购对价合理性意见书。 三、公开收购价格若参考监价机构之监价报告者，应说明该监价报告内容及 结论：不适用 四、收购人融资偿还计画若系以被收购公司或合并後存续公司之资产或股份 为担保者，应说明对被收购公司或合并後存续公司财务业务健全性之影响 评估：不适用 17.预定完成日程: 本公开收购案依据法令规定必须向金融监督管理委员会申报并公告，申报日预计不晚 於民国112年2月24日，公开收购开始日预计不晚於民国112年3月1日。 公开收购期间预计自民国112年3月1日起至112年4月10日止，接受申请应卖时间为公 开收购期间每个营业日上午9时00分至下午3时30分（台湾时间），惟公开收购人得 依相关法令向金管会申报并延长公开收购期间，但延长期间不得超过五十日。 本次公开收购之条件成就之情况下，凯基证券於公开收购期间届满日（如经延长则为 延长期间届满日）後第五个营业日（含第五个营业日）以内拨付。 18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二): 不适用。 19.参与合并公司之基本资料(注三): 不适用。 20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被 分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资 本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用): 不适用。 21.并购股份未来移转之条件及限制: 不适用。 22.并购完成後之计画(包含一、继续经营公司业务之意愿及计画内容。二、是否发生 解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计画、财务及生产、对公司重要人员 、资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项): 一、继续经营公司业务之意愿及计画内容： 公开收购人专注在通用及公共显示器，专精於教育、企业、零售、医疗和交通等多元垂 直场域，与合作夥伴共同发展显示器加值应用并提供软硬整合解决方案。被收购公司为 台湾高阶眼科医疗仪器的领导厂商，具备整合光学、机械、电子及软体等技术能力，在 品质系统认证累积相当经验，目前已发展出全自动免散瞳眼底照相机等自有品牌产品并 行销至80多个国家。面对智慧医疗解决方案的需求，公开收购人期望透过被收购公司在 眼科医疗诊断仪器的专业能力、通路资源、医疗器材制造等优势，发展具备高效率、高 可靠度及精准影像的「眼科检测诊断」解决方案，共同拓展医疗事业版图，故拟进行本 次公开收购。 二、是否发生解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计画、财务及生产，或其他 任何影响公司股东权益之重大事项： 除公开收购说明书另有载明者外，就公开收购人目前所知及预期，并无其他影响被收购 公司股东权益之重大事项。 请详阅公开收购说明书。 23.其他重要约定事项: 不适用。 24.其他与并购相关之重大事项: 一、继续经营公司业务之意愿及计画内容： 公开收购人专注在通用及公共显示器，专精於教育、企业、零售、医疗和交通等多元垂 直场域，与合作夥伴共同发展显示器加值应用并提供软硬整合解决方案。被收购公司为 台湾高阶眼科医疗仪器的领导厂商，具备整合光学、机械、电子及软体等技术能力，在 品质系统认证累积相当经验，目前已发展出全自动免散瞳眼底照相机等自有品牌产品并 行销至80多个国家。面对智慧医疗解决方案的需求，公开收购人期望透过被收购公司在 眼科医疗诊断仪器的专业能力、通路资源、医疗器材制造等优势，发展具备高效率、高 可靠度及精准影像的「眼科检测诊断」解决方案，共同拓展医疗事业版图，故拟进行本 次公开收购。 _______________________________________________________ 吃着火锅 唱着歌 持股突然就被收购了@@ 不过溢价10%其实也还好 --

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