所以这样表示 审议会通过了吗? (1507)永大-本公司对台湾日立电梯股份有限公司公开收购本公司普通股股份之审议委员 会结果 1.接获公开收购人收购通知之日期:108/01/16 2.审议委员会召开日期:108/04/08 3.会议出席人员:独立董事谢永明、独立董事廖锦玉及独立董事陈世洋 4.审议委员会就本次公开收购人身分与财务状况、收购条件公平性，及收购资金来源合理 性之查证及审议情形: 审议委员会就本次公开收购人身分与财务状况、收购条件公平性及收购资金来源合理性进 行查证与审议，除收购条件公平性外，全体委员皆无异议。 一、公开收购人身分与财务状况： 依据公开收购说明书及其相关附件内容(包括公开收购人之公司基本资料、公开收购人之 偿债能力、现金流量及获利能力、公开收购人董事同意办理本次收购之同意书、公开收购 人出具履行收购对价义务之承诺书、日商瑞穗银行股份有限公司台北分公司出具之履约保 证函与日商三菱日联银行股份有限公司台北分公司出具之履约保证函)，进行公开收购人 身分与财务状况之查证。 由前开文件内容可知公开收购人系单一股东日商株式会社日立制作所(Hitachi)为本次公 开收购案成立之特殊目的之公司，主要营业项目为一般投资业。 而日商株式会社日立制作所系依日本法律设立於1920年，为日本最大的工业企业之一，并 有约90年之电梯及手扶梯的开发制造经验，该公开收购人之身分尚无不当。 又公开收购人及其单一股东日商株式会社日立制作所最近两年度偿债能力、现金流量及获 利能力等比率尚属合理，尚无重大异常之情事。 经以上查证，尚未发现公开收购人之身分有疑虑或财务状况不佳之情形。公开收购人已由 日商瑞穗银行股份有限公司台北分公司及日商三菱日联银行股份有限公司台北分公司出具 履约保证函，显示其有财务能力支付公开收购对价。 二、收购条件公平性： 委请正大联合会计师事务所会计师罗裕民出具之「收购价格合理性之独立专家意见书」， 本次变更公开收购价格经正大联合会计师事务所复核评估报告认为永大公司具控制力具流 动性之每股普通股投资价值区间为每股新台币58.5~67.8元。 经会计师执行复核程序後，认为评估报告之价值结论尚属合理。 而日立公司欲以每股新台币60元公开收购永大机电普通股，除因时间限制公司无法提供不 动产估价报告外，其价格介於前述评估报告价值区间内，故公开收购价格尚无不合理。 经审议委员会查证收购条件公平性，除陈世洋委员持反对意见外，其余委员认为近期公司 财务业务无重大变化，且收购对价自每股新台币60元提升至65元，其价格介於上述评估报 告价值区间内，故公开收购价格尚无不合理。 三、收购资金来源合理性： 依据公开收购说明书内容可知，公开收购人本次收购给付现金对价总计新台币 23,462,689,965元整。 其中新台币5,500,000,000元将由公开收购人自有资金支应，为此，日商株式会社日立制 作所已向经济部投资审议委员会提出公开收购人之增资申请，增资後实收资本额由新台币 100万元增加为新台币55亿元。 其余新台币17,962,689,965元则由公开收购人以国内银行融资贷款，取代原规画之母公司 股东贷款支应。 公开收购人并出具履约承诺书，将於公开收购条件成就後负履行支付对价义务。 (1)因应本次提高收购对价，日商瑞穗银行台北分行复於108年3月20日就本次公开收购对 价所需增加金额出具履约保证函新台币1,804,822,305元，加计日商瑞穗银行台北分行及 日商三菱日联银行台北分行原分别於108年3月5日及108年3月4日出具之履约保证函，履约 保证金额合计为新台币23,462,689,965元。 (2)考量公开收购价款需届公开收购届满日始能确认确切需支付之收购总价金，在综合考 量台湾外汇主管机关结购新台币相关规定、收购总价金能如期到位、公开收购人之母公司 （即日立制作所）以母公司贷款结汇所需之成本较以国内银行直接融资予公开收购人为高 等因素，公开收购人决定改以国内银行融资贷款，取代原规画之母公司股东贷款，以支应 本次公开收购价金之一部。 因应此资金来源修改，日商瑞穗银行台北分行已於108年3月21日出具承诺函。 本次修改公开收购资金来源，并不影响日商瑞穗银行台北分行及日商三菱日联银行台北分 行原出具之履约保证函保证义务。 日商瑞穗银行台北分行及日商三菱日联银行台北分行分别於108年3月21日出具确认函。 综上所述，故公开收购人之收购资金来源尚属合理。 5.前开查证是否委托专家出具意见书: 援用108/01/28审议委员会委托正大联合会计师事务所出具合理性意见书，依公开收购管 理办法第十四条之一第二项条文，出具专家意见书并非必要程序，惟永大仍於接获日立收 购通知後即委托正大联合会计师事务所出具合理性意见书。 正大联合会计师事务所出具合理性意见书之合理价格区间落在每股新台币58.5元~67.8元 之间，而台湾日立电梯公司委请之律盟联合会计师事务所之合理价格区间落在每股新台币 40.27元~68.31元、立本台湾联合会计师事务所之合理价格区间落在每股新台币55.15元 ~67.83元，综观此三家会计师事务所之合理价格区间相近应属可采，且每股新台币65元之 收购价格已趋近於价格高端，因此不须再次委托专家合理意见书。 6.审议委员会对其公司股东提供建议，并应载明审议委员会同意或反对意见之明确意见及 其所持理由: 审议委员会陈世洋委员表示反对之意见及理由： (1) 外资公司治理权威建议机构(Institutional Shareholder Service,简称ISS)已就本 次独立董事改选案，出具投票建议书，并建议全体外资支持「泛市场派」所提名之独立董 事人选，此系外资对本次公开收购案各方所作所为之回应，故审计委员会应特别重视其形 成原因。 (2) 应取得却未取得正大联合会计师事务所针对每股公开收购价格新台币65元之收购价格 合理性意见书。 (3) 替日立出具收购价格合理性意见书之律盟联合会计师事务余会计师，亦任职理律法律 事务所顾问；且律盟联合会计师事务所(共3位合夥人)林会计师兼律师亦同时任职理律法 律事务所合夥人；且本件日立公开收购案之法律意见书由理律法律事务所出具；且理律法 律事务所亦代理日立向法院声请定暂时状态之处分(已遭驳回)。 故就本件公开收购案，余会计师「本人或配偶任职之公司(事务所)与双方公司(日立及永 大中之日立) 具有密切商业关系，从而余会计师欠缺独立性，更与其所出具之「独立性声 明书」第7点不符。 余会计师於收购价格合理性意见书仅以崇友(上柜代号：4506)及宏伟(兴柜代号：4565)共 二家公司为全部的可类比公司，但宏伟并非永大公司107年5月25日股东会年报第54页所示 之主要竞争对手，亦均非正大联合会计师事务所及立本联合会计师事务所所选定之可类比 对象，故宏伟不应列为可类比对象。 (4) 律盟、正大及立本之收购价格合理性独立专家意见书均对於所使用之资料来源、参数 及资讯等，未逐项评估其完整性、正确性及合理性，不符公开发行公司取得或处分资产处 理准则等五条第3及4款规定，故当然违背法令。 且均於选用「收购溢价率」时，均不附理由的采用中位数，而毫未考虑「永大已技术自主 (106年及107年之权利金支出均仅数拾万新台币而已)」且「未将不动产估价增值列入计算 」且「如Otis及Schindler参与竞价」等当然有利於提高「收购溢价率」及「每股公开收 购价格」之因素。 (5) 「具控制力普通股投资价值评估报告」及3家(律盟、正大及立本)会计师之收购价格 合理性意见书均未依评价准则公报第11号企业之评价第十条规定，做常规化调整，即未就 大陆业务调整收入与费用至预期继续经营下之合理水准，亦未将不动产巨额增值列入计算 。 只要不动产有巨额增值，则不论收购方(如收购成功) 依其「策略与未来规划(见评价准则 公报第11号企业之评价第8条)」，日後究要沿续现状使用，亦或变更使用（含迁厂）以获 取出售/开发利益，因确定可得的出售/开发利益亦将被一并收购，故当然应将不动产巨额 增值利益列入计算每股公开收购价格，以符合「客观上具有良好意识者」之认知，此并符 合不动产估价技术规则第2条「最有效使用」原则。 日立於107/10/26已与永大公司成立本次公开收购之「拘束性提案」，但永大公司却至今 仍未提出不动产估价报告供会计师参考，未反应永大公司真实价值。 (6) 审计委员会所委任并经多数决(2比1)审核通过之正大收购价格合理性意见书，已明示 「未考虑不动产估价」，足证正大收购价格合理性意见书并非「无保留意见」，而系「保 留意见」，故无从据以判断收购价格之合理性，亦当然不能表示收购价格合理。 (7) 107/10/26日立已与本公司签立拘束性提案，以公开收购方式取得本公司最低收购数 量(约相当於本公司已发行股份总数(不包括库藏股)之38.3223%)，不可变更为108/01/16 接获台湾日立电梯股份有限公司拟公开收购本公司普通股之通知最低收购股数(占本公司 已发行股份（不包括库藏股）总数约21.66%)。 (8) 公开收购依法应依「同时送件，分别审理」原则进行，更不应应送件申报而故意延迟 送件申报，故本次公开收购期间应自初始公告公开收购日之次日即107年10月27日起算， 而非自延迟送件申报之次日即108年1月17日起算，以免自107年10月27日起至108年1月16 日止共21天期间之证券市场交易机能受破坏。 审议委员会谢永明主席、廖锦玉委员表示同意之意见及理由： (1) 陈世洋委员声称看到ISS报告，并自行向记者揭露讯息，惟谢永明主席、廖锦玉委员 於审议委员会召开时尚未看到陈世洋委员指称之ISS报告，无法表示意见。 (2) 依公开收购管理办法第十四条之一第二项条文，出具专家意见书并非必要程序，惟永 大仍於接获日立收购通知後即委托正大联合会计师事务所出具合理性意见书。 正大联合会计师事务所出具合理性意见书之合理价格区间落在每股新台币58.5元~67.8元 之间，而台湾日立电梯公司委请之律盟联合会计师事务所之合理价格区间落在每股新台币 40.27元~68.31元、立本台湾联合会计师事务所之合理价格区间落在每股新台币55.15元 ~67.83元，综观此三家会计师事务所之合理价格区间相近应属可采，且每股新台币65元之 收购价格已趋近於价格高端，因此不须再次委托专家合理意见书。 (3) 首先陈世洋委员提及日立与律盟会计师事务所间之独立性议题，此乃台湾日立电梯公 司之问题，尚非审议委员会应审议之议题。 另正大联合会计师事务所、律盟联合会计师事务所、立本台湾联合会计师事务所三份报告 结合分析，均对台湾日立公司之收购对价认为尚无不合理。 末因近期公司财务业务无重大变化，且收购对价自每股新台币60元提升至65元，其价格介 於上述评估报告价值区间内，故公开收购价格尚无不合理。 (4) 本公开收购案不适用公开发行公司取得或处分资产处理准则等五条第3及4款规定，陈 世洋委员之陈述恐有误导之嫌。 公开资讯观测站有关公开收购案件中，各产业几乎都采市价法及市场法评价，而陈世洋委 员提及之「未将不动产估价增值列入计算」乃属於资产法之评估方式，本次收购案并不以 清算为目标，故未采用资产法於本次股权投资价值分析。 (5) 「不动产估价增值」是否应列入计算？「资产法」主要为公司解散清算时之分析方法 ，主要着重於既有资产之价值，而本公司致力於自有品牌的发展与产品制造、销售及维修 ，故资产法并不适用於此次股权投资价值分析。 (6) 正大联合会计师事务所、律盟联合会计师事务所、立本台湾联合会计师事务所三份报 告均未以「资产法」为分析基础，陈世洋委员意见多以本次未采用的评估方法「资产法」 为主要意见，由於不具客观性，故可能混淆及影响价格合理性评估。 正大联合会计师事务所的合理性意见书已明文指出不适用「资产法」，故该意见书仍为「 无保留意见」。 (7) 本公司未与日立集团签立「拘束性提案」，日立集团仅行文告知本公司。 另台湾日立电梯公司之公开收购说明书第三十三页有提到：该拘束力提案系以日本法律为 准据法。 就其法律效力而言，该具拘束力提案系属单方承诺，仅拘束日立制作所一方，而不拘束被 收购公司。 其次，因该拘束力提案仅为单方承诺，故依据日本法律得为变更。就本次公开收购而言， 本次公开收购条件除上述最低收购数量外，均与该拘束力提案内容大致相同，且最低收购 数量之调整，对於被收购公司股东及投资人应无不利影响。 (8) 依台湾证交法第四十三条之一及公开收购管理办法第七条规定，公开收购期间系以公 开收购说明书相关文件送主管机关後才起算，法律效力才产生。 日立公开收购说明书系於108年1月16日送达永大公司，说明书内容中收购比例即为21.66% 。 且最低收购数量修正议题已於108/1/29董事会临时动议提出讨论，经决议後意见如下：最 低收购数量下降并不影响应卖股东或不应卖股东权益，且收购比率21.66%易使收购条件成 就，更有利应卖股东之意愿实现。 7.其他相关重大讯息: 惟吁请本公司股东详阅公开收购人於公开收购公告及公开收购说明书中所述参与应卖之风 险，自行决定是否参与应卖。 本建议仅供本公司股东参考，本公司股东应审慎评估并考量个别投资需求及财务税务等状 况，自行承担参与应卖与未参与应卖之风险。 请本公司股东详阅公开收购人之公开收购说明书，查询公开收购说明书网址为 http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公开资讯观测站/投资专区/公开收购专区 )。 --

※ 发信站: 批踢踢实业坊(ptt.cc), 来自: 60.251.228.94 ※ 文章网址: https://webptt.com/cn.aspx?n=bbs/Stock/M.1554781189.A.475.html