文章网址: https://webptt.com/cn.aspx?n=bbs/Stock/M.1496134131.A.B98.html 1. 标的：必翔(1729)与必翔电(6551) 2. 分类：心得 2017年第一季的财报事件由必翔实业与子公司必翔电能震撼登 场，但这件事其实存在许多预警点，投资者应该学习对资讯的 收集与解析能力。 3. 分析/正文： 0.背景摘要 必翔实业下称必翔 成立於1983年，产品以电动代步车为主 必翔电能下称必翔电 成立於1998年，磷酸铁锂电池电池与模组制造，2015年06月30 日股权由母公司必翔持有约29.94%，香港商富邦控股集团（香 港）有限公司持有 15%，伍必翔与伍奖清明共持有29.83%。 香港商富邦控股集团（香港）有限公司 成立於2003年，公司编号 0858446，属於宁波富邦控股的关系 公司，而宁波富邦控股是由国有企业宁波轻工控股改组而成， 现控有多家公司，於本个案较相关的为双鹿电池。 1.时序分析 股价 重大事件 (O+C)/2 必翔 必翔电 201401 29.6 未 201402 29.7 未 201403 31.3 未 201404 31.7 未 201405 32.6 未 201406 37.2 未 201407 43.5 未 201408 45.9 未 201409 48.8 未 必翔电临时股东会修订章程(漏公告招开通知至201502补正) 201410 53.7 未 必翔处分必翔电2925万股每股一美元予富邦控股集团(香港) 201411 59.3 未 必翔电宁波双鹿控股集团签订合作与采购协议 201412 64.6 未 必翔电临时股东会修订章程与选任董事监察人 必翔与必翔电同步更换会计师 (勤业众信转安侯建业) 201501 67.5 未 201502 64.0 未 必翔资金贷与必翔电9000万元 无胆保 年息2% 201503 58.1 未 201504 57.6 未 201505 61.2 未 必翔研发主管黄奕云副总退休由伍必翔接任 201506 62.1 未 必翔电内部稽核异动 理由:职务调整 必翔电现增一千一百万股每股发行价十元(第一次公告错值股数) 201507 58.4 未 201508 62.2 未 必翔财务主管、会计主管异动 理由：职务调整 201509 71.9 未 201510 75.5 未 必翔电内部稽核主管异动 理由：辞职 201511 74.9 未 201512 72.2 未 201601 70.8 39.9 201602 70.4 39.7 201603 70.2 44.6 201604 70.1 49.7 201605 69.6 50.0 201606 68.6 45.6 必翔代理发言人异动 理由：旧任者转任总经理室副总 　　　　　　　　　　　股东会决议现金减资五亿元(尚未执行) 　　　　　　　　　　　必翔电代理发言人、财务及会计主管异动 理由：辞职 201607 70.6 42.8 必翔电董事异动(代表人:关宝文) 理由：辞职 201608 70.7 42.4 必翔电研发主管异动 理由：伍必翔总经理不再兼任研发主管 201609 68.9 43.0 必翔代理发言人、财务主管、会计主管异动 理由：辞职 　　　　　　　　　　　必翔电内部稽核主管异动 理由：辞职 201610 71.6 42.2 201611 71.3 43.9 　　　 201612 65.6 45.1 必翔副总经理异动 理由：辞职 201701 63.6 44.6 201702 65.1 38.4 必翔电自行撤回股票上市申请案 必翔电2/18起股价开始崩跌 201703 63.4 22.6 必翔董事异动(黄金发) 理由：辞职 必翔取得必翔电股票2925万股 必翔两席独立董事对本公司董事会决议事项表示反对(授信案) 必翔更正105年10至12月及106年1至2月合并营收 必翔电独立董事(叶光洲、赵哲言)反对为必翔公司保证案 必翔电通过对母公司背书保证案 必翔电独立董事异动(叶光洲、黄宋龙) 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 理由：意见与公司经营者认知不同 必翔电董事异动(香港商富邦控股集团(香港)有限公司) 理由：股份转让 　　　　　　　　　　　必翔电代理发言人、财务及会计主管异动　　理由：辞职 必翔电独立董事异动(赵哲言) 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 理由：意见与公司经营者认知不同 　　　　　　　　　　　必翔电更正105年10至12月及106年1至2月合并营收 　　　　　　　　　　　必翔电内部稽核主管异动　　理由：辞职 201704 59.4 14.2 必翔子公司扬明代与资金给宁波天一智绿电池有限公司 (此为2016年9月~2017年1月旧事件且未经董事会通过) (条件为无息无担保) 必翔与必翔电同步更换会计师 (安侯建业转大师) 必翔独立董事异动(王明胜) 理由：辞职 　　　　　　　　　　　必翔独立董事异动(沈志成) 理由：辞职 必翔4/27起股价开始崩跌 201705 37.7 10.1 必翔董事解任(伍必翔) 理由：证券交易法第26-3条解任 必翔电主办及协办辅导推荐证券商申请辞任 　　　　　　　　　　　必翔未公告2017年第一季财报2017年5月18日停止买卖 　　　　　　　　　　　必翔电2017年5月31日起终止兴柜股票柜台买卖 必翔电监察人异动(翔明投资) 理由：业务考量辞职 　　　　　　　　　　　必翔电背书保证之主要债务人(必翔)未依银行期限清偿贷款 2.讨论与分析 巴菲特说：「一旦在厨房看到第1只蟑螂，之後必会遇到牠的许多亲戚。」 Buffett said: "In the world of business, bad news often surfaces serially: you see a cockroach in your kitchen; as the days go by, you meet his relatives," 任何事迹象都不能忽略，尤其重大讯息更是公司的一面窗，这 门面跑出了公司治理与内部控制的缺点绝对要重视。 必翔公司自从2014年起展开子公司 IPO案之後，2015年至2017 年 5月母子公司共有 9席董事与 1席监察人辞任，同期间主要 主管也有11次的异动，大部分理由为辞职。 而最经典的独立董事意见与公司经营者认知不同，因而辞职而 约一个月後公司财务就有一连段的破绽。 另外细看公司的重大公告存在许多的错误与更正，这牵涉到投 资人的重大权益事项却如此轻忽实无资格列名在上市公司。 必翔公司的筹买算是集中，超过 85%的股份是在持股千张以上 的级距，但是筹码结构其实并不如表面集中，因为有约 20%股 本的融资，这些股份会记录在证券公司的信用帐户上，另持股 约 37%的大股东质押比例也约在 6~7成，也就是约 4成筹码属 於借贷的担保品，表面上的高持股已有部分透过设质套现。 2011年~2017年累计设质股数 玉山银行 10,000,000股 安泰商银 9,500,000股 永丰银行 9,000,000股 台中商银 6,665,000股 (2017年1月新苦主) 板信商银 6,000,000股 大众银行 5,200,000股 另公司派还提出 5亿元现金减资尚未执行，公司却不到一年就 发生财务危机，这目的为何值得讨论。因为现金减资是合法从 亏损公司取出现金却不影响股权的方法之一。 而後公司2017年 3月全数买回2014年10月转让的2925万股，严 重弱化公司财务能力，而子公司伍翔电又有营收认列过於激进 问题，後又有连续事後公告资金未经董事会通过贷与非关系人 ，这些都存在内控与治理的重大问题。 而在必翔电能 IPO这段过程，自然人大股东减持 8,475,232股 ，而引进的策略股东2017年 3月由必翔公司买回持股。 3.结论与提点 本件研究个案验证市场无效率的一面，必翔电崩跌点是由上市 案撤回开始表面化，但在这前半年其实已有许多警讯。 必翔部分2017年 3月30日其实独立董事已於与公司管理阶层已 有严重冲突，股价只跌一天，第二天就反弹股价撑到 5月 2日 董事解任 (伍必翔) 市场才知严重性，隔天开始锁跌停。 这个案件明显反映市场对公司治理的忽视，市场上也少有吹哨 者，因为对未既成的事实提出警告容易受到攻击，报喜不报忧 的环境只能先期望投资人多利用个案学习趋吉避凶。 4. 进退场机制：(非长期投资者，必须有停损机制) 两者皆已停止交易不建议进场，欲退场者因必翔为上市公司， 原则上受证交法 150条限制，但相关函释请洽证券商或向证交 所谘询。而必翔电可自行透过盘商仲介。 发文字号：（80）台证上字第15813号 http://www.selaw.com.tw/LetterContent.aspx?Soid=791 要　　旨： 函释经处以停止买卖之上市股票得否允许场外交易 发文字号：（80）台财证（三）字第19454号 http://www.selaw.com.tw/LetterContent.aspx?Soid=786 要　　旨： 经核准停止在集中交易市场买卖之上市股票，可以个案方式事先报经财政 部证券管理委员会核准，得允许其在集中交易市场外进行买卖 发文字号：（80）台财证（三）字第19454号 http://www.selaw.com.tw/LetterContent.aspx?Soid=787 要　　旨： 经核准停止在集中交易市场买卖之上市股票，可以个案方式事先报经财政 部证券管理委员会核准，得允许其在集中交易市场外进行买卖 -- 责任声明：本内容仅供参考，投资需审慎考量本身之需求与投资风险，吾恕不负任何法律 责任，亦不作任何保证。内容数据取材於公开资讯观测站，或各公司财务资讯专区，或相 关网站资料引述；资料数据有误请指正，并以资料出处为准，若资料内容有未尽完善之处 ，恕不负责。此外，非经本人同意，不得将本篇内容加以复制或转载。 --

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