1. 标的：复兴航空(6702) 2. 分类：多/空/心得 详见4. 3. 分析/正文： 2016/11/21消息面 一开始的爆料新闻，公司方的处置并没有真的去揭露真的原因 ，而是推托到票务系统，这有误导的问题。 复兴航空遭爆将停业 兴航:网路谣言 https://goo.gl/XG25xn 下为看板上新闻时序整理 https://webptt.com/cn.aspx?n=bbs/Stock/M.1479727999.A.892.html 可以明显发现，其实市场对消息反应落後，也就是说市场上对 消息解析并就结果论不正确。 而备受争议的2016/11/21盘中 13:24发布重大讯息如下： http://i.imgur.com/i9HQWQL.jpg 我先讲重大讯息的解析教战法则，重点就三条。 事实为真　承认 事实非真　否认 事实为真但受保密条款或其他限制不能公开　　不予置评但不能否认 回到重大讯息内容，奇怪的是系统上看到的第一则但序号却是 2，而用字说明上其实有些取巧面，因为 "停业" 之情形当下 可推论并未发生。 因为特许行业如航空业停业需经主管机关许可者，於领得许可 文件後，方得申请停业登记，因此就民航局未知悉之情况可能 并未递交申请文书，也因此合理推断并未办理停业登记。 因此否定 "停业" 之状态真的取巧，且重大讯息也未说明公司 将於2016/11/22召开临时董事会讨论公司解散等重大议案之情 形，资讯处於未充分揭露与未使用暂停交易等处理措施。 2016/11/22消息面 以下重大讯息 本公司董事会决议通过解散案 公告本公司董事会决议召开临时股东会 本公司董事会通过部分资产交付信托 本公司董事会通过经股东会选任清算人 本公司董事会通过将大量解雇员工 都是为了走解散程序，其完整流程为董事会董事过半数出席， 讨论後出席董事过半数同意。送议案至股东会已发行股份总数 三分之二以上出席，出席股东表决权过半数同意。再选任清算 人依公司法清算，清算完结後申请解散登记。 清算以先清偿债务为先，後剩余价值才分配给股东，若发现资 产不足清偿债务时清算人即应依公司法规定声请宣告破产，转 由破产管理人执行破产相关程序。 但其实公司遇到财务缺口时一般并不需直接走清算解散，除资 产的融资如抵押贷款或售後租回，也能引进其他投资人资金， 或将业务资产出售等许多手段。有营运价值时，在未能及时取 得资金时，也可采取先声请紧急处分待声请重整裁定，维持营 运不因债权人行使债权而拆解公司资产。 直接走停业清算对股东伤害很深，设备价值与无形价值如航权 品牌价值将减损，但未见公告三席独立董事的任何反对意见。 基本面 现金流量EBITDA由2015全年小幅正数到2016年第一季已翻转为 负数，这对高财务杠杆的公司是内外皆伤，与因此陆续将转投 资如复兴空厨等转让给关系人，也陆续进行航空器售後租回的 套回现金的动作，最近一笔尚未完成。 但目前的引爆点为7500万美金 (约24亿新台币) 的海外无担保 转换公司债，於2016/11/29债权人有提前卖回的权力，这笔海 外可转债利息补偿金为2%，以第三季期末现金约17亿扣除借款 偿还与目前净现金流出的情形，除非取得外部资金，不然就算 过了这一关可能也不易按期偿还借款本息，可能一并触发联贷 提前到期的相关条件。结论在现金流上呈现流动性风险，在未 有积极行为前将引发骨牌效应，现金快速枯竭。 虽然财务报表之核阅重点是受核阅公司之财务资讯有无重大不 实表达提供「中度」之确信，在第三季会计师核阅报告并未提 到任何流动性或继续经营上任何风险。 4. 进退场机制：(非长期投资者，必须有停损机制) 大股东关系人持股过半，除非汇集 1/3的股权在临时股东会上 反对不然不易反对股东会上的董事会所提议案。 公司法第 316 条 股东会对於公司解散、合并或分割之决议，应有代表已发行股份总数三分 之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表 已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意 行之。 前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。 公司解散时，除破产外，董事会应即将解散之要旨，通知各股东，其有发 行无记名股票者，并应公告之。 异议股权的讨论可见下文 文章代码(AID): #1NQMG-cJ (Stock) 文章网址:https://goo.gl/CNnwVR 对有持股者 清算价值扣除债权後并不等於财报净值，建议详细思考後并考 量清算的相关时间成本与不确定性，做出处分或保留决策。 停止营运将直接引发债权银行的保全动作，就算股东会尚未通 过解散清算案，也可能因票据跳票或票据交算所拒绝往来而受 停止或终止上市处分。 对未有持股者 未来股价将深受筹码面与消息面的影响，当受全额交割处分时 ，并不能进行现股当冲，且也已经没有融资融券当冲的资格， 因此买入者一定要承担留仓风险，建议要极度小心。 对有融券者 当市场融资快速现偿或卖出後将可能出现融券标借，但预期券 源充足标借费率应不高，另外若终止上市需自行寻找持有现股 者进行场外交易取回现券以偿还券商，若逾期未还将造成个人 信用交易违约，在上市交易期间买回偿券最为方便，但价位不 一定会比终止上市後场外交易低。 注意！复兴航空为上市公司，在终止上市前受证券交易法限制 场外交易，并不像上柜股票可以自由场外交易。 证券交易法第 150 条 上市有价证券之买卖，应於证券交易所开设之有价证券集中交易市场为之 。但左列各款不在此限： 一、政府所发行债券之买卖。 二、基於法律规定所生之效力，不能经由有价证券集中交易市场之买卖而 取得或丧失证券所有权者。 三、私人间之直接让受，其数量不超过该证券一个成交单位；前後两次之 让受行为，相隔不少於三个月者。 四、其他符合主管机关所定事项者。 最後心得 财报报绝对不是无用的，财报可以评估的事项非常多，绝对不 是只有散户最爱的每股盈余和营收，以消极面而言至少可以排 除财务风险或是有异常的公司。 管理阶层的重要 公司的决策反覆，或呈现冲突的现象属於积极的警讯，请千万 要特别注意这类情形，例如： 对子公司威航是停业还是出售或合并摆荡不定。 能趋吉避凶是投资这条路的必修课，我做了 4小时的撰写功课 ，大家有在这个案学到了什麽呢 :) -- 责任声明：本内容仅供参考，投资需审慎考量本身之需求与投资风险，吾恕不负任何法律 责任，亦不作任何保证。内容数据取材於公开资讯观测站，或各公司财务资讯专区，或相 关网站资料引述；资料数据有误请指正，并以资料出处为准，若资料内容有未尽完善之处 ，恕不负责。此外，非经本人同意，不得将本篇内容加以复制或转载。 --

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