专家传真－别吓跑外资 http://0rz.tw/vIRM9 经济部投审会日前驳回了遨睿公司公开收购国巨一案，投审会所持理由主要有三，第一、 相对於国巨去年的获利，新公司的收购价不合理；第二、遨睿举债进行现金收购，将会导 致公司负债比过高，第三、此收购案对股东权益保护不足。此3项理由表面看起来都很冠 冕堂皇，但实际上却是非常牵强。 　首先，股价是投资者基於公司过去的表现、未来潜力、再配合整体大环境的各项条件所 推断出来的价值，这是一个完全交由市场机制所做的客观认定，并没有标准值，也非主管 机关可以来决定其过高或过低，更何况此次遨睿所提出收购价格还高於当日的市场价格， 是一个合理的投资行为。 　至於新公司向银行借贷，实属平常，银行间也多以联贷的方式进行，亦会经过审慎的评 估及董事会的通过。只要银行认为该公司信用评等及偿债都无疑虑，愿意放贷，这样的金 融行为和政府实无关联，更不应被做为驳回收购案的理由。 　再以股东权益而言，当初就是为了保障股东的权利，所以设了一个要取得50％股权的门 槛，只要达到这个比例就代表大多数的股东同意，依照少数服从多数的原则自然应该予以 尊重，更何况国巨案的收购股权已达60％以上。今天政府设了这个门槛，却又认为即使过 了这个门槛也无法保障股东利益，那麽又何必多此一举，徒留出尔反尔之嫌。 　再有甚者，工业局以国巨是国内被动元件龙头，下市恐怕对国内产业造成冲击，故未表 态支持，这是以非中性的眼光来看待公司下市的问题。上市下市本就是公司正常的生态之 一，也是自由经济的一环，有时为了维护公司的价值，下市成为必要的手段。上下市在国 外是很普及的现象，如果政府一直以负面眼光来看待公司的下市，那麽公司的经营运作就 丧失了自由度，这不是一个健康的经济形态。 　私募基金的收购并购是国际间很常见的经济活动，然在国内却无法得到一个公平公正的 对待，从凯雷收购日月光失败到现在遨睿收购国巨的被驳回，无疑给国际私募基金一个警 讯，让他们降低对投资台湾的信心，这对台湾标榜自由经济的形象是一个伤害，也磨损我 们在力求经济国际化上所做的努力。台湾对金融业的保守一向被外资视为绑手绑脚，如今 私募基金的铩羽而归又加深了他们对政府箝制经济的疑虑，如何亡羊补牢、使游戏规则透 明化，重拾国际外资对台的信心，值得相关单位深思。 ---------------- 读者大声说－金管会理直气壮 http://0rz.tw/ZyYDk 我是一个旁观者，既不是外资，也不是国巨的投资人。但对於金管会这次为维护小股东的 权益，挺身否决遨睿收购国巨案，不禁还是要给金管会按一个赞。 　虽然遨睿收购国巨案，最後是由投审会18个委员一致性表达不支持而驳回，但关键在於 金管会的反对，金管会认为，在决定收购价格过程中，KKR集团处理程序有瑕疵，例如， 财务顾问与收购审议委员会的独立性有疑虑，「让人家觉得有利益冲突」，再者，又未说 明并购国巨後的获利情况，资讯揭露未充足，收购後恐损害国巨小股东权益。 　其实据媒体报导指出，金管会原对此收购案采取中立立场，其间并公开提醒大股东须注 意利益回避原则，但遨睿和大股东陈泰铭并不在意，不但未积极回应金管会的质疑，且以 该案一切合乎法令，而采取沈默的态度。如果最後投审会通过此案，那才会让民众质疑台 湾政府到底有没有在做事？ 　这让我想起多年前，当时政府决定开放设立民营银行，因为早就预料申请者众，於是财 政部订定了一个很繁复的门槛，包括经理人的资格条件，资金来源的规定，甚至各种蓝图 规划等。後来每一个申请团队，都提供了几大箱的资料送到财政部。结果当然是每个团队 都符合财政部白纸写黑字的条件。 　虽然当时官方和舆论都知道财政部应该只要核准几家够好的银行成立即可，否则未来一 定银行泛滥，果然後来不幸而言中。但当时财政部已先订下了条件，而且主事者或因各种 因素，无法提出可以令人信服的理由来准驳各申请团队，於是除了2家当时非常明显的「 社会观感」不佳而被驳回外，其余通通上榜，至今台湾overbanking情况仍然存在，就是 台湾社会为当初决策所必须承担的後果。 　国巨的经营者，当然知道提出的收购申请，绝对合法。然而情、理、法，法是最基本条 件，但理则在其上，此案也是金管会以「理」来驳回。而且若每个案子均因为合於法令规 定而核准，那还需要主管当局的决策吗？ 　当然这次被讨论最多的还是我们的法令问题，金管会之前曾由证交所研究国内外资本市 场MBO案例，建议经济部修改企并法18条，希望大股东能利益回避，在并购案决定时限制 投票权，但这项建议并未获采纳。於是金管会只好在投审会上表达反对意见。 　法令有时而穷，就算这次修改这部分，下次一样会有不足的地方，此时只有仰赖主管机 关和官员，是否有谨慎认真的态度，才能为市场建立应有秩序。金管会勇於否决此案，可 见理直气壮。不过无论如何，建立合宜的并购机制和法令才是最根本的工作。 ----------------- 观念平台－完善法治环境 重建外资信心 http://0rz.tw/x8mSC 英国一家着名智库所出版的「全球金融中心指数」GFCI，每6个月追踪修正1次，其评估指 标包括「外在因素」和「主观因素」，前者是客观实质评比，後者则是询问金融专业人士 的「印象分数」。 　根据今年3月的最新调查，全球金融中心客观评比前5名是伦敦、纽约、香港、新加坡和 上海；但如果按照「印象分数」排序，前五名则是上海、纽约、香港、新加坡和芝加哥。 「印象分数」超出「实质分数」的部分，叫做「形象溢价」( Reputational Advantage ) ，分数越高，代表别人对你感觉越好，虽然你实质没有那麽好。亚洲3大金融中心上海 、香港和新加坡再度高居第一、三、四名，纽约是第二名，说明纽约虽然已经被伦敦超越 ，但大家感觉它还是全球金融中心。 　台北在这次调查的20个城市中，客观排名倒数第二，这没有什麽好奇怪的，只是再次印 证政府所喊的亚洲高科技筹资平台和资产管理中心多麽不现实。但值得注意的是台北「形 象溢价」是倒数第一名，你可以说台湾非常名实相符，但从另一个角度来看，代表外资不 了解台湾，对台湾没有信心、没有期待。 　政府招商引资，除了强调卖点，更重要的是在国际上建立「可信度」（credibility） ，台湾本来就没有什麽国际地位，政府政策如果再没有信誉，就会形象破产，被外资抛弃 ，外国投资者不愿在边际市场上花额外的力气去解决投资障碍。外资对中国有幻想，所以 愿意付「中国溢价」，台湾正好相反，资产处处呈现「台湾折价」，南山人寿就是一例。 　台湾要吸引外资有3个重要原则:第一是开放，让资金能够自由进出；第二是友善，真诚 地做好服务配套，而不是以有无中资作为指导原则，以官僚审批窒息外资；第三是透明， 建立一套公平的政策法规，平等对待外资和本国投资人，而非动辄以行政裁量权改变游戏 规则，模糊政策与法令的界限。 　香港李嘉诚先生公子李泽楷控股的盈科数码动力(PCCW)申请将电信业务以「资产信托」 形式分拆上市，在4次被香港联交所和证监会拒绝後，终於获得批准。盈科数码前身是香 港电讯，为历史悠久的蓝筹股，李泽楷2000年接手後，股价一落千丈，其个人及公司形象 均有很大争议，但此次分拆获准，说明香港是一个高度尊重法治的社会。 　这个事件有两个值得我们学习的地方：第一，香港主管当局并未因电信是重要国家资产 而不允许盈科数码分拆，但要求其加强股东保护。第二，今年3月李嘉诚先生因为香港没 有「资产信托」法令架构，选择将旗下和记港口以资产信托形式在新加坡上市，金额高达 60亿美元，为今年东南亚最大IPO，香港证监会痛定思痛，立即修改相关法令。 　台湾资本市场有其特色，对中小企业吸引力远比香港、新加坡强，最近新加坡企业来台 第二上市（TDR）和第一上柜络绎不绝，甚至有公司计画先下市再来台上市。台达电和富 邦子公司在香港成功下市，旺旺新加坡下市之後在香港重新上市并回台发行TDR，均说明 一个成熟资本市场是开放、公平而透明的，不会以政策干扰外资或外国企业自由进出。反 观IMD国家竞争力报告，台湾最弱的是政府效能，外人投资国内限制排行只在第48名。 　经建会刘忆如主委海外招商成功，有兴趣投资台湾潜在金额高达1兆新台币（约300亿美 元），然而根据我们调查外资私募股权基金，因为台湾政策不明朗而可能影响的投资金额 已有30至50亿美元。 　主管机关政策总是随社会观感与国内选票摇摆，但好像从来没有关心国际选票的流失。 希望有一天政府能做到80分，但世界认为我们有90分，那才是真正台湾黄金十年的到来。 --------------- 这三篇文章同时出现在昨天工商时报的A5 不同的角度、也不同的立场 大家可以参考看看 另，附上另一篇新闻 ------------ 国巨案大股东未回避利益冲突 商业司：评估修企并法 http://0rz.tw/3smlI 国巨董事长陈泰铭主导收购国巨案，外界认为，陈泰铭有利益冲突，理应当要回避，否则 小股东权益将受损，不过现行企业并购法并未规定大股东须回避，因此经济部商业司近期 内将评估，是否要修改企业并购法。 　根据企并法第18条第5项提到，「公司持有其他参加合并公司之股份，或该公司或其指 派代表人当选为其他参加合并公司之董事者，就其他参与合并公司之合并事项为决议时， 得行使表决权」。也就是说，大股东在并购过程中可以行使表决权。 　商业司官员说，当初在立法时认为，两家公司在进行并购或合并时，都是先逐步购买股 权，当双方有一定合作基础之後，才会进行并购或合并，而一般正常情况，有外力要并购 公司时，公司经营者往往会扮演抗衡角色，或者会给予股东适当意见，如此一来并购过程 就有平衡力量，小股东权益也不至於被忽略，但是国巨案相当特殊，主要是公司负责人直 接参与并购，有利益冲突之嫌，不过现行企并法并未规定大股东需要回避，所以即便国巨 没有回避，也并未违法。 　有监於此，外界开始讨论，一旦再发生类似国巨收购案类似情节，是否要用法令规范， 要求大股东回避，商业司说，目前评论相当两极化，赞成回避的理由，是认为可以保障小 股东权益，但是反对理由则是，少数股东可以决定并购案生死，经济部内部会广徵意见， 列为议题讨论，再评估是否要修正企并法。 　不过有律师则是认为，国巨收购案凸显的，并非法条漏洞，而是负责人的诚信问题。 -- 自幼家贫 既无嗜好 不学无术 亦无专长 唯打翻茶杯 或饮料罐 或新鲜屋 不乏瓶水 亦有碗面 铝铁生熟不锈钢 大小利乐锡箔包 有色无色玻璃 软壳硬壳塑胶 凡立不曾未倒 寸地无一免湿 初时心喜 触翻热汤而後败兴 久之或忧 撞倒汽水反得释然 本为一时之误 积久成习 偶一为之 还傲世中无双 故以为好 便作所长 因姓黄，自号「掐倒黄」 --

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