考试科目：商事法总论及公司法 命题教授：叶新民 考试班级：法律二Ａ 考试时间：一百一十分钟 １、承期中考题，一公司董事会为免公司员工失业，一直不愿至大陆投资设厂。试问该公 　　司之股东会得否决议公司应该立即投资大陆？请以公司法有关股东会之最新修正条文 　　中，找出可以作为本题解答之法律明文佐证。 ２、观察我国大型股份有限公司之董事，其中多为法人代表董事，试说明其原因。 ３、公司法新修正之第一九九条之１有关决议改选全体董事之规定，此一立法有何意义？ 　　另有何不妥之处？ ４、依我国公司法规定，员工红利与董监酬劳皆属公司盈余的一部分。而公司於发放员工 　　红利时，得以股票红利为之。试问，公司支付董监酬劳时，是否亦得发放股票？请由 　　公司法的规定说明之。 ５、甲股份有限公司已发行股份共计五百万股： 　　（Ａ）其中无表决权特别股共五十万股； 　　（Ｂ）甲公司为转让股份给员工而买回自己股份五十万股，尚未完成转让； 　　（Ｃ）甲公司持有以公司之有表决权股份共五十一万股（而乙公司有表决权股份总数 　　　　　为一百万股），乙公司则持有甲公司四十万股； 　　（Ｄ）丙公司持有甲公司五十万股（甲公司并未持有丙公司股权）； 　　（Ｅ）甲公司的自然人股东ａ、ｂ、ｃ、ｄ四人分别持有甲公司股份五十万股； 　　甲公司召开股东会，会中讨论甲公司将吸收合并丙公司之议案，ａ受ｂ与ｃ之委托出 　　席（ａ系非属徵求），ｄ则对合并案表达异议，并放弃表决权，ａ与丙公司则同意该 　　合并案。设该次股东会仅有ａ、ｄ、乙公司与丙公司出席，请问就该合并案，是否符 　　合定足数（出席股数）要件？该合并案是否通过？ 　 　 --

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