课程名称︰证券交易法 课程性质︰必修 课程教师︰林仁光 开课学院：法律学院 开课系所︰法律学系 考试日期（年月日）︰2021.6.21 考试时限（分钟）：100分钟 试题 : 壹、 安德鲁运动科技股份有限公司(下称安德鲁公司)成立於 2000 年 7 月 1 日，以 公 司先进技术，为世界各大品牌代工运动健身，并自创品牌「优美力」(U-Max Power)， 包 括高尔夫球杆头、跑步机、磁控飞轮车、按摩倚、重量训练机...，并直营「安身立 命健 身中心」，於台湾共计开了 120 家直营店。为配合公司股票申请上市之规划，2016 年 1 月向中华民国证券柜台买卖中心申请登录为兴柜公司挂牌买卖。安德鲁公司自第 7 届董 事会开始设置独立董事及审计委员会1。现任董事会成员包括:甲为安德鲁公司 之董事长 ，乙为总经理兼董事。丙、丁、戊三人为独立董事，庚为财务长兼董事，辛 为营运长兼 董事。壬、癸为天干会计师事务所(合夥)之会计师，并受安德鲁公司委 任，负责其财务 报告之签证与核阅之工作。 2018 年 9 月安德鲁公司经台湾证券交易所审议通过，股票自同年 9 月 24 日上市 交易 。为扩展营运，安德鲁公司於 2019 年 4 月办理现金增资 100,000,000 元(面额新 台币 10 元)，其中 80%由原股东认购，10%由员工认购，其余 10%根据证券交易法第 28 条之 1 之规定，采公开申购方式对外公开承销，承销价拟订为每股新台币 55 元。 认股缴款 截止日为 2019 年 4 月 22 日。惟安德鲁公司股票之市场价格於 2019 年 2 月初开始， 受到分析师对於全球运动产业於第二季可能有库存过高之疑虑，可能会有旺季 不旺之现 象，股价於是向下修正。为使此次现金增资能顺利进行，筹措营运资金，2019 年 3 月 1 0 日所公布公开说明书中之财务预测预估 2019 年上半年每股盈余 2.9 元，全 年获利预 估每股盈余上看 6 元，甲与乙亦於 2019 年 4 月 10 日召开法人说明会，重申 乐观之 营运展望。同时，为了配合现金增资发行新股，安德鲁公司 2019 年第一季财务 报告於 4 月 15 日向主管机关申报并公告，数字相当亮丽，每股盈余 1.5 元。2019 年 4 月之 现金增资顺利完成，当时之市场价格约於 70 元左右。公司於 2019 年 7 月 15 日发 布 第二季财务报告时，前六个月累计每股盈余为新台币 3 元，与原先之预期相近。安 德鲁 公司股价自 2019 年 4 月至 2020 年 2 月股价在 60 元~80 元间游走。 2020 年 2 月下旬，因 Covid-19 疫情，安德鲁公司股价於一个月期间(2 月 24 日 ~3 月 23 日)下跌 50%，由 2 月 24 日 80.5 元跌到 3 月 23 日 39.8 元。2020 年 3 月 15 日(星期日)18:00 媒体报导安德鲁公司跳票，并爆出自 2019 年 4 月现金增资之公 司说明书、2019 年第 2 季、第 3 季财务报告有虚增营业收入之情事，虚增营收系由财 务长与总经理主导，通过公开说明书及 2019 年第 2、3 季季报之三次董事会，丁因学 校需要上课，时间冲突均未出席董事会。安德鲁公司股价於 2020 年 3 月 16 日之收盘 价 50 元跌到 20 日收盘价 42 元，23 日开盘处及 39.8 元後，随即反弹，自 16 日其 十天 之平均收盘价为 49 元。 请依本案事实回答下列问题: 一、 财团法人证券投资人及期货交易人保护中心(下称投保中心)拟受理投资人， 因参与公开收购安德鲁公司於 2019 年 4 月现金增资股票之民事求偿团体诉讼。 您是投 保中心律师，(一)请问否可依照证券交易法之规定为投资人求偿?(二) 请问应将列那些人 为被告，请分析被告应负之责任以及上述被告之责任是否成 立?(三)并请依照本案事实， 分析损害赔偿构成要件，并说明损害赔偿之计 算原理。(50 分) 二、 XYZ 於 2019 年 4 月公开申购承销期间於交易市场买进，XYZ 拟自诉，请问， XYZ 可否主张因因阅读公开说明书而投资受有损害，向(题一)被告提起损害赔 偿诉讼，您是 本案法官，请问是否应准许 XYZ 之请求，理由为何?(10 分) 三、 甲於2020年3月15日晚餐时，看见媒体报导公司涉跳票及财报不实之报导， 告诉其 妻 W「我实在有够倒楣，公司居然发生虚增营收财报不实的事情，公司 好好经营就好了 ，真搞不清楚这些人在想什麽?我都不知道事情这麽严重，实 在太倒楣了。」W 回家後与 闺密 F 聊天，转述了先生於晚餐的对话，F 为财经 系毕业，於 3 月 16 日开盘 9:00 以 55 元放空安德鲁公司股票 100 张，获利 10 万元，3 月 16 日当天成交量为 3 万张 。请问本题中，甲、W、F 是否违反证券 交易法?请分析之。(40 分) --

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