课程名称︰商事法总论与公司法 课程性质︰必修 课程教师︰王文宇 开课学院：法律学院 开课系所︰法律学系 考试日期（年月日）︰101/1/9 考试时限（分钟）：100分钟 是否需发放奖励金：是 （如未明确表示，则不予发放） 试题 : 计分方式：共5题，每题20分 参考资料：得参考公司法条文，但不得参考其他资料 一、试依公司法规定、实务见解及法理，扼要回答下列问题：（一）股份有限公司股东会 及董事会之权限如何划分？（二）Ａ股份有限公司董事会决议通过委任Ｘ为总经理，但董 事长甲坚持抵制，使Ｘ无法顺利到任，问公司及股东会得如何追究甲之责任？ 二、Ａ股份有限公司系依我国公司法设立，但未办理公开发行之中小企业，如Ａ公司办理 发行新股增资，试依公司法规定与法理，扼要回答下列问题：（一）甲甫获得国外着名大 学电机博士，欲以所具有之高科技知识出资，乃提议以赴Ａ公司工作三年为对价，换取增 资新股。问此举是否合法？（二）乙欲以其所持有对Ｂ公司之债权出资，是否合法？ 三、请说明「认股权」(stock option)的概念。依我国公司法规定，股份有限公司得於何 种情况下发行认股权？ 四、依公司法第23条之规定与法理，公司负责人对於「股东」应负担何种义务？试申论之 。 五、「股份在何种情况下得转让？」是公司法上的重要议题。试援引公司法有关有限公司 与股份有限公司之规定，申论并比较之。 --

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