想请问各位版友，关於公开收购法和证交法相关的问题。 事情是这样的: 2019/11/12，台湾上市公司大联大宣布，以每股45.8元新台币的价格收购另一间台湾上市 公司文晔。预计最高收购三成(最低5%即宣告收购成就)，公开收购期间为11月13日至12月 12日止。(见新闻:https://udn.com/news/story/7253/4160338) 我是一名台湾股票市场的投资人，在看到这个收购承诺後就在市场上买了很多文晔的股票 打算参与应卖让大联大收购。 而大联大却在2019/12/4又发了一个公告，除了延长收购时间外，新增了一个对收购不利的 限制性条件: "得要公平交易委员会认定本件交易无须申报"，本收购案才宣告成就。 意思是万一公平会认定本件交易需要申报，大联大声称就可以不进行已承诺之收购。 而按照公平会的规定，大联大最高收购文晔30%股权，并未超过三分之一，按照法规，本 来就不算是结合，按惯例都是无须申报: ------------------------------------ https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=J0150002&flno=10 公平交易法 本法所称结合，指事业有下列情形之一者： 一、与他事业合并。 二、持有或取得他事业之股份或出资额，达到他事业有表决权股份总数或 资本总额三分之一以上。 三、受让或承租他事业全部或主要部分之营业或财产。 四、与他事业经常共同经营或受他事业委托经营。 五、直接或间接控制他事业之业务经营或人事任免。 计算前项第二款之股份或出资额时，应将与该事业具有控制与从属关系之 事业及与该事业受同一事业或数事业控制之从属关系事业所持有或取得他 事业之股份或出资额一并计入。 ------------------------------------ 而且大联大在11/12首次提出公开收购书时，并没有列出这一条 需公平会认定的相关条件。 并在第一次公开收购的法律意见书里表示:"关於有无必要依公平交易法的规定向公平会 申报，经普华商务法律事务所律师、理律法律事务所律师以及相关法律专家出具意见， 认为不符公平交易法第10条所定结合的态样，无须事前申报。" 但大联大却在12/4的公告里新增了这个有可能提高收购失败机率的条件，等於让投资人单 方面承受"公平会决议的结果是否顺利"的这个风险。 我自己认为，大联大这样擅自更改，新增不利的收购条件应该是违法的.... 按照现行的公开收购法规: ------------------------------------------------ 公开收购公开发行公司有价证券管理办法 第 7-1 条 公开收购人应以同一收购条件为公开收购，且不得为下列公开收购条件之 变更： 一、调降公开收购价格。 二、降低预定公开收购有价证券数量。 三、缩短公开收购期间。 四、其他经本会规定之事项。 --------------------------------------------------- 从法规内容应可判断，公开收购法规的立法精神应该是，收购方若要更改收购条件，只能 把条件变好而不能变差: 像第一点:收购价格可以调高不得调降、第二点:预定收购数量可 以增加不可降低、第三点:公开收购期间可以延长不可缩短。 (像这次大联大在12/4就宣布延长收购期间50天) 而本次大联大宣布新增的"需公平会审核认定本交易无须申报，才进行收购"的条件，显然 是把收购条件变差了，增加了收购失败的可能性。 应该违反了上述法条的"四、其它经本 会规定之事项"! 然而我上周去电金管会询问此案时，金管会在电话里给我的官方回答却是，大联大新增这 个条件并没有违法，因为大联大并没有调降收购价or降低收购数量or缩短收购期间。 我问金管会的承办说那第四点"其他经本会规定之事项"呢? 这一条不就是让金管会有自主 裁量的空间吗? 金管会承办回覆说:要用这一个第四点来裁决必须要之前有函释，由於目前没有先例故也 没有函释，所以无法用这个第四点来裁决。 我觉得这十分的荒谬.... 所以金管会的意思是，只要"没有降低收购价格、没有降低收购数量、没有缩短收购时间" ，收购方就可以任意加入其它限制性收购条件吗? 那今天大联大是不是也可以新增条件说"要等中国大陆反垄断局核可，他才要进行已承诺 之收购"? 或夸张一点讲，他甚至可以新增"要等公司董事长的老婆下个月生出儿子，他才 要进行已承诺之收购"这种条件。反正这个条件也没有降低收购价格or降低收购数量or缩 短收购时间.... 若这样搞都没有违法违规，整个公开收购法规岂非如同儿戏? 或甚至若有资金雄厚的不肖投机者，更可因为金管会的不作为所产生的此一漏洞，轻松的 大幅影响控制股价，恶意坑杀一般投资人! 以这次文晔的例子来说，在收购之前文晔的股价几乎都在35元左右，而在大联大宣布用 45.8元收购後，大批投资人相信大联大的收购承诺，因此买进文晔股票想参与此收购，让 文晔股价两天就涨到43.65元。而在大联大12/4修改收购说明书增加了收购成就条件、增 加了收购失败的机率後，大批投资人因恐慌此收购案可能失败而大举卖出，让文晔股价瞬 间跌到40元左右。倘若最後此收购案真的因为此大联大单方面新增的条件而失败，文晔股 价多半会跌回收购前的35元附近。而这些相信大联大收购承诺的投资人将因为大联大对收 购条件的反覆无常，蒙受相当大的损失! 若这样搞都没有违法，将来很有可能会有不肖人士循大联大此例来坑杀投资人谋取私利。 例如若某不肖人士手上有非常多某公司的股票，那他只要准备好够大额的收购保证金， 对市场宣布要大幅溢价收购某支股票，等该股票被想参与收购的投资人不断买进大幅上涨 时，趁机将手上的股票用高价倒货给一般投资人，甚至再反手放空，然後再学大联大这样 突然新增限制性条件，让收购失败，股价跌回原点。如此行为，与诈欺何异? 若这样都没有违法，那台湾金融市场的公开收购岂非成了合法诈骗的温床? 市场上目前的确也有这样的声音质疑大联大涉嫌违反证交法第155条，意图影响行情: https://ec.ltn.com.tw/article/breakingnews/3002983 当然以上是我作为一个自认为受害投资人也许一厢情愿的想法... 因此还是上来询问一下Law版版友们，大联大这样擅自新增不利的收购条件 是否有涉及违反证交法、公开收购法、甚至诈欺罪呢? --

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