「三证合一，一照一码」(上)：公司设立登记 http://www.b88104069.com/archives/3756 所谓「三证合一」，是将公司设立登记的三大基本证件：《营业执照》、《 组织机构代码证》、《税务登记证》合而为一。试行阶段先发行一张营业执 照，上面同时有组织机构代码和税务登记号，接着在这个基础上，再开展「 一照一码」，原来三个证件三个号码，从根本上简化成一个证件一个号码(统 一社会信用代码)，前台由单一部门受理公司登记，後台各相关行政部门串连 审批，实现单一窗口，简政便民。 这一块，是商事改革中最难啃的硬骨头，经过国务院批示下，雷厉风行，於 2015年10月1日全面上线。 所有公司必须配合换证，我工作的单位也不例外。业务首先会说，客户要求 发票改开新的18位税号，财务部可能早已收到管辖税局通知，换完证也要请 供应商新开的发票要特注意，不然税金认证会出问题，所以一时间，「三证 合一」变成热门关键字。 三证合一的核心概念，在於公司设立登记，有必要先了解相关规定。 跟台湾一样，大陆关於公司营运最基本也是最健全的法律规定，便是《公司 法》，而降低创业成本，激发投资活力，一直是目前的施政大网。所以早在 2013年底，全国人大常委会，便已经审议通过了《公司法》修正草案，12个 修改条款新旧对比下来，马上可以发现重点就是一个：放寛公司设立资本限 制。 在这个修法大原则下：原本所有「实收资本」的字眼，全数删除，仅保留「 注册资本」，因为政策已经从实缴登记制改为认缴登记制。新公司申请设立 登记，主管机关不再管你实际有多少资本额，只要你敢开口说个数，便是你 营业执照上的「注册资本」，然後以前都会仔细计算的「首次出资额不得低 於20%，其余部份两年之内缴足」，也都不用考虑了，因为在新的三证合一执 照上，根本不会秀出「实收资本」。 这表示会计师事务所的业务收入，验资这一块将会大大减少，公司设立不会 再有验资支出，以往财务部档案室都会有的验资报告，除了极少数例外情形 ，将会变成不再更新的历史文件。 随着认缴登记制而来的，是取消最低注册资本的限额。 依照以往：有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资 本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元。这些门槛实际上是形同虚设 ，因为一个公司如果财务出状况，它帐面上的资本一定是依然健在，只有仔 细核阅财务报表，才会发现金玉其外，败絮其中。 这个最低注册资本限额，说是个门槛，其实就有限责任公司3万元来说，已经 低到不构成障碍，而且光弄个门槛在那里，实际上也起不了保障社会大众交 易安全的效果，所以在放寛公司设立资本限制的大前提之下，限额门槛只是 一个「很好啃的软鷄筋」，因此在2013年底，的大修法中，大刀一笔删除。 如此符合民事法律的基本立法精神：私法自治，也就是回归市场自由运作的 机制，自然而然地良币驱除恶币（理想状态），立法者不必过多干预市场， 包括创业门槛。 除了资本数额，另一个重点是出资形式，同样也是最大限度地放寛。在2014 年3月公布施行的《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第64号），专 门针对这部份明文规定。除了「货币出资」，「也可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。」但 是「不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财 产等作价出资。」另外，合法有效的股权及债权也能作为出资财产。 最後顺带一提，民事、刑事、程序法，无论何者，立法者总是两难。以商事 法律而言，橡皮筋太紧，对创业者绑手绑脚，太松，对社会大众保障不足。 此次改革开放，虽然收「降低创业成本，激发投资活力」之效，但法律两面 刀，有利必有弊。例如先前一则新闻：《18家投资公司集体敛财跑路，「0元 公司」忽悠了谁？》，曝光吉林长春等地有市民将血汗钱交给「注册资本数 千万元、实缴资本0元」的不法投资管理公司，却被公司卷走钱财。 其实以金融业等为主的27类企业，仍然维持实缴登记制，只是规范再怎麽完 善，想要钻漏洞者大有人在，这说明徒法不足以自行，相关配套仍需紧抓， 不过以经济学角度而论，「寛进严管」确实是一条康庄大道。 延伸阅读（税务改革）： 出口发票改开增值税普通发票： http://www.b88104069.com/archives/2308 营业税改徵增值税试点工作： http://www.b88104069.com/archives/2610 大陆税法查询： http://www.b88104069.com/archives/2819 -- 赞赞小屋音乐作品：http://www.b88104069.com/archives/category/song 对酒当歌，人生几何：http://dwz.cn/MI4o0 --

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