可能回得跟原PO所问不全然一致， 不过觉得这段整理还不错，提供给其他考生参考。 ［董事报酬的决定顺序］ 依公司法第196条第1项规定：「董事之报酬，未经章程订明者，应由股东会议定，不得事後追认。」因此，董事报酬之决定应视公司章程有无授权董事会决议之，说明如下： 1.章程未订明由董事会决定者，应由薪酬委员会提出建议并交付董事会讨论後，由董事会向股东会提案，最终由股东会作出最後决议。 2.章程授权董事会决定者，应由薪酬委员会提出建议并交付董事会讨论，最终由董事会作出最终决定。 (本段文字参考江赫老师开讲－证券交易法一版ｐ.201，保成出版) ※ 引述《endlie ()》之铭言： : 现在公司法跟证交法对董事薪酬（报酬与酬劳）的决定机关不一致，有点都搞混了，想请益 : 版众。 : 我有念到关报酬依章程/股东会决议、酬劳依章程上限由董事会决议的二分法会影响薪酬委 : 员会包裹式的运作 : 但若上/市柜/兴柜公司设有审计委员会、薪酬委员会 : 那董事报酬应该如何决定？ : 审委会依证交法14-5 I 4款要提董事会决议 : 薪酬委员会依14-6跟办法7 提董事会讨论 : 所以是两个机关都有发动权？ : 然後董事会都有权力依特别决议推翻或不采用？ : 谢谢解惑 ----- Sent from JPTT on my iPhone --

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