作者: L88767781 (..) 看板: Examination 标题: [考题] 100北大公司法 时间: Mon Jun 3 16:06:10 2013 100年台北大学法研所 公司法的题目 甲公司於 2010.3.10 选出新任董事共五位，董事就任後并於 2010.5.4 召开董事会选出 董事长 A 并在简单讨论後立即决议出售公司百分之八十与公司主要营业项目有关之资产 ，再由董事长召集临时股东会，於 2010.8.10 召开临时股东会，出席股东之持股占公司 已发行股份总数百分之五十二，於该次股东临时会以出席股东表决权过半数同意之决议， 将此资产出售给 X 公司，其後甲公司董事长 A 与 X 公司於 2010.08.20 签定买卖契约 ，事後於 2010.08.25 甲公司发现当初选任五位蓳事时之股东会选任决议有重大瑕疵， 选任行为因而无效，且因市场情况变动，当初拟出售之资产价格大涨，甲公司心生後悔 ，因此主张董事长 A 与 X 公司所签订之买卖契约无效。 试问该买卖契约是否有效？并请详述理由。再者如果因为此一契约使得公司受到极大的财 务损失，请问公司得否向该五员董事依违反公司法，请求损害赔偿？请详述之 有疑问的是第二个问号：如果因为此一契约使得公司受到极大的财务损失，请问公司得否 向该五员董事依违反公司法，请求损害赔偿？ 学稔题型破解解答： 得依公司法第23条第1项善良管理人注意义务之规定向董事请求损害赔偿 盖A等五位董事仅简单讨论即作成此重大决定，从而如此草率之经营行为难谓为系在 「资讯充足」下之经营判断行为，而有悖於公司法第23条第1项董事「善良管理人注意 义务」之要求，故若造成公司之损害，公司得依该条规定向A等五位董事请求损害赔偿。 但是请问股东会选任董事之决议有重大瑕疪而无效，因此尚未有新任董事， 此时属於「董事缺位」之情形， A等五人非甲公司董事 这样怎麽可以适用公司法 23第1项?? 实在想不通 请各位高手指点迷津 谢谢 --

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