■ 编译汤淑君／本报系专用今日美国报、纽约时报十八日电 华特迪士尼公司（Walt Disney）的营运才开始扭转乾坤，一群股东控告众董事失职， 以致前总裁奥维兹（Michael Ovitz）受聘条件太优渥的官司又将登场，可能在美国企业界 掀起涟漪效应。 这起官司已缠讼七年，20日起交由德拉瓦州衡平法院审理。判决结果可能彻底改变美国 公司治理法规，同时抖出更多迪士尼公司的秘辛，让外界窥知，曾在好莱坞呼风唤雨的 名经纪人奥维兹，为何一世英名栽在1995至1996年总裁任内，而他和迪士尼执行长艾斯纳 （Michael Eisner）又为何反目成仇。 届时，迪士尼股东的委任律师会说，艾斯纳与董事会（当时成员含奥维兹）有负股东付托 ，1995年未详加检视给奥维兹的聘约；1996年发觉他不适任时，又让他领1.4亿美元的现金和 股票扬长而去。迪士尼则反驳，董事会做法公平合理，当年花那笔钱从创意艺人经纪公司 （CAA）把奥维兹挖角过来，其实算捡到便宜。 若法院站在原告这一边，则可能立下判例。未来，倘若董事漫不经心做出有损公司和股东 权益的营运决定，尤其是敲定钜额薪酬方案时，公司和股东即可循此前例，向法院控告 个别的董事，要他们负起有亏职守的法律责任。 企业图书馆（Corporate Li-brary）主管米诺（Nell Minow）说：「结果可能掀起大地震 。董事会是漏网之鱼，是後恩龙（En-ron ）时代企业丑闻共犯结构中，唯一尚未教训到的 一群。」 米诺说，目前为止，董事几乎把责任撇得一乾二净，但「德拉瓦法院可能判定董事即使 个人未涉及贪渎，也得负责任。那麽，美国每家公司都会受影响，包括不在德拉瓦州注册 的公司在内」。 吊诡的是，假如原告胜诉，迪士尼公司甚至可能从中获利。原告向奥维兹和当时的董事会 成员求偿约2亿美元，且由於这是一桩股东衍生诉讼，并非集体诉讼，赔偿金可能回归 迪士尼，进而让全体投资人受益。 同时，好莱坞也会津津乐道各种八卦，比如奥维兹当年如何风光，让迪士尼甘愿砸200万 美元为他装潢办公室、花7万6,413美元租豪华轿车接送他、付4万8,305美元在他家设 电影放映室，连他家开派对的9万美元、耶诞节给的6,500美元小费、购买洛杉矶湖人队 及道奇队球赛季票的10万美元，也统统由公司埋单。 但更具爆炸性的细节，隐含在这宗以「商业判断法则」为核心的官司内。许多美国公司 在德拉瓦州注册，而「商业判断法则」是该州公司法的一大要素。此法则赋予主管和董事 在公司经营方面很大的空间，连决策错误也无须担心遭法院事後批评。（合并案是一大 例外，因为董事可能为求自保而携牲股东的最佳利益） 德拉瓦州衡平法院起初同意驳回奥维兹案，理由如迪士尼所称，符合「商业判断法则」。 但该州最高法院2000年推翻原判，下令衡平法院审此案。首席法官韦赛认同原告两大论点 ，即迪士尼董事「未善尽代公司及股东做商业判断之责」。 【2004/10/19 经济日报】 --

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