以下针对2017年12月21日，行政院公布的公司法修正草案进行简介： 一、与2017年7月公布的经济部草案版本有九成相似，最主要是留下了在经济部公司法修 正研讨会上具争议性的： （一）公司治理人员规范（第215条之1） （二）公司需以电子方式申报实质受益人资料（第22条之1） 二、本次修正草案，主要系以「加法」的方式为之： 亦即系在原本的公司法规范上面，再叠加新的规范，亦或扩大原本法条之适用范围，并没 有变更原本的规范，以下分述之： （一）总则： 1.新增：非公开发行公司亦可适用实质董事规范（第8条） 2.新增：公司名称不得和有限合夥名称相同（第18条） 3.新增：扩大经理人消极资格范畴（第30条） （二）无限公司、两合公司： 新增：无限、两合公司可以变更组织为股份有限公司和有限公司（第76条之1、第126条） （三）有限公司： 1.新增：有限公司揭开公司面纱原则（第99条） 2.新增：明文有限公司股东得以现物、对公司货币债权、技术出资。 3.新增：有限公司董事长由董事过半数同意互选之。（第108条） 4.新增：有限公司不执行业务股东可以代表公司委任律师、会计师行使监察权。（第109 条） 5.新增： (1)有限公司董事会计年度终了造具之表册，需於每会计年度终了後六个月内分送，表册 承认需经过股东表决权过半数之同意盈余分派。 (2)有限公司可半年度进行盈余分派、并准用股份有限公司第240条盈余转增资之规范（第 110条） 6.新增：有限公司公积之使用，准用股份有限公司之规范（第112条准用第239条、准用第 241条第1项第2款及第3项之规定） （四）股份有限公司： 新增：员工奖励制度（员工库藏股、员工认股权凭证、员工酬劳、员工新股认购权、员工 权利新股）可适用於控制公司及从属公司之员工。（第167条之1、第167条之2、第235条 之1、第267条） 第一节、设立：公司法第128条 1.新增：政府或法人股东一人股份有限公司得仅设董事一人或两人，并得不设监察人。（ 第128条之1） 2.新增：发起人出资可以采技术出资（第131条） 第二节、股份：公司法第156条 1.新增： (1)股份有限公司可择一采行票面金额股或无票面金额股，并可由票面金额股转为无票面 金额股，但无票面金额股不可转为票面金额股。 (2)公开发行公司不得转换为无票面金额股。（第156条、第156条之1） 2.新增：非公开发行公司得发行复数表决权股或对特定事项具否决权之特别股（第157条 ） 3.新增：非公开发行公司，亦得发行无实体股票，并洽证券集中保管事业登录其发行股份 （第161条之2） 第三节、股东会：公司法第170条 1.新增：增加非公开发行公司，必须在股东会召集事由中列举，不得临时动议提出股东会 之事项，所有应在召集事由中列举之事项，均应说明主要内容。（第172条） 2.新增：股东提案权，可采电子方式行使，是否采行由公司斟酌其设备自行决定（第172 条之1） 3.新增：非公开发行公司，得章定股东会以视讯会议召开（第172条之2） 4.新增：持股过半股东，得自行召集股东临时会，不需经过经济部许可（第173条之1） 5.新增：非公开发行公司，明文可采行表决权信托契约和表决权拘束契约（第175条之1） 第四节、董事及董事会：公司法第192条 1.新增：非公开发行公司，得仅设董事1-2人（第192条） 2.新增： (1)非公开发行公司得采行董监候选人提名制度，公开发行公司并应逐步采行董监候选人 提名制度。 (2)候选人提名若符合公司法规定，董事会或其他召集权人即应将其列入候选人名单。（ 第192条之1、第216条之1） 3.新增：董事资讯权（第193条之1） 4.新增：公司为董事投保责任保险（第193条之2） 5.新增：过半数董事请求董事长召开董事会而不召开，得自行召开董事会（第203条之1） 6.非公开发行公司，得章定经全体董事同意，无实体（书面）召开董事会。（第205条） 7.股东会召集权人，有向公司或股务代理机构请求提供股东名簿之权限。（第210条之1 ） 第六节、会计：公司法第228条 1.新增：股份有限公司得半年度分派盈余（第228条之1） 2.新增：明订员工酬劳若以股票发放，可采发行新股或库藏股方式为之。（第235条之1） 3.公开发行公司章定授权董事会特别决议发放盈余者，限於以现金方式发放，若欲采发行 新股方式则需经过股东会特别决议。（第240条） 4.新增：申请检查人需检附理由、事证及说明必要性，并扩大检查人之检查范围及於公司 内部特定交易文件（第245条） 第七节、公司债：公司法第246条 1.新增：非公开发行公司可以私募转换公司债、附认股权公司债（第248条） 2.新增：非公开发行公司可以无实体发行公司债券，并洽证券集中保管事业保管（第257 条之2） 第八节、发行新股：第266条 1.非公开发行公司亦得发行限制员工权利新股（第267条） 第十三节、闭锁性股份有限公司：第356条之1 1.股东会选任董事、监察人，公司得章定不强制采行累积投票制。（第356条之3） 2.得每季分派盈余（第356条之10） （五）第八章、公司之登记及认许：第387条 1.新增：公司得向主管机关申请外文公司名称登记，主管机关不为事前审查，即依公司章 程记载之外文名称予以登记（第392条之1）【不得仅以外文名称登记，公司名称仍应使用 本国文字】 2.新增：扩大任何人得查阅、复制之公司资讯内容范围（第393条） 三、本次修正有实质变动现行条文之规范： （一）废除无记名股票制度（无记名债券制度保留）。 （二）废除信用出资。 （三）废除实体大面额股票、废除实体大面额公司债券（删除第162条之1、删除第257条 之1） （四）公开发行公司，方有适用公司法转投资之限制、贷款之限制、保证之限制（第13条 、第15条、第16条） （五）删除有限公司之股单规定（第104条、第105条） （六）有限公司调低表决权比例（第106条、第111条、第113条） （七）公开发行公司，具有发行股票义务（第161条之1） （八）删除发起人股份转让限制（第163条） （九）股东提案权之规范，若股东提案符合公司法规定，董事会即应列为股东会议案（第 172条之1） （十）董事会召集通知改为最低3天前（第204条） （十一）废除董事经常代理（第205条） （十二）亏损达实收资本额二分之一，仅需於最近一次股东会报告（第211条） （十三）非公开发行公司私募公司债，无额度限制。（第247条） （十四）废除公司法第278条之限制 （十五）外国公司： 无须认许即有法人格。（和证券交易法及企业并购法相同），若需营业需办理分公司登记 ，（第4条、第370条到第392条之1）。若不营业可申请办事处登记。 四、本次行政院修正草案变动特色： （一）并未变更任何章节的起始条文 （二）变更章节名称是第八章、公司之登记及认许，改为第八章、登记 （三）条号最主要变更是第156条变成第156条到第156条之4。 五、结论： 本次修正草案大致中规中矩，没有太多惊人的修正方向，将经济部见解予以法条明文化的 规范也不少，大部分条文的通过争议可能不大。 如果是期待依照本次公司法草案立法院通过後，再进行公司法学习的同学，恐怕要失望了 ，如前所述，本次修正草案八成以上都是叠加的规范，也就是在现有规范上增加规范，若 没有目前法条的能力，再加上新的法条规范，可能来不及看完整体公司法规范就要上考场 。 简单说，开始看书吧！先把手上的最新版公司法书拿出来看就对了，行政院公司法修正草 案不会太大幅度变更你/你现在手上那本最新版的书籍，只是在现有状态下再增加东西。 敬祝今年准备会计师考试的同学，2018年金榜题名 董谦敬贺 2018年1月於台北 --

※ 发信站: 批踢踢实业坊(ptt.cc), 来自: 39.10.45.180 ※ 文章网址: https://webptt.com/cn.aspx?n=bbs/Accounting/M.1516178759.A.83D.html ※ 编辑: GregoryShore (110.28.7.86), 01/18/2018 16:01:22