读了陈连顺老师的公司法,公司法第13条一项,投资总额不得超过实收股本百分之四十 但有三个例外:一是以投资为专业;二、公司章程另有规定；三、经股东同意或股东会决议 陈老师课本中提到，如果是例外二，是指公司於章程中”概括地”规所有投资总额不受 实收股本40%之限制(参经济部解释函) 另外也提到如果是例外三，则是指在没有例外一及例外二的情况下，要通过”个别或特定 之投资案”必须要出席定额及表决权数符合才行(兹不赘言)，一旦通过则对该”个别或特 定之投资案”不受实收股本40%之限制。 上述我念起来觉得怪怪的，就例外二及三来说，我假设一个例子，请教大家 甲上市公司实收股本10亿,X1年股东会决议通过对A上市公司投资不受40%之限制， 此时甲公司投资Ａ上市公司4.5亿(占实收股本之45%) 之後甲上市公司投资Ｂ上市公司3.5亿(占实数股本35%所以不需股东会同意)， 则2年合计投资总额达到８亿占实收股本百分之八十了....这样来看，对於股东来说 相当的没有保障，感觉像暗渡陈仓。 例外二公司章程另有规定的话，一开始在股东会时就用特别决议修改章程，请问修改章程 内容要改为不受公司法13条40%之规定,还是修改可容许总额呢? 另外 还有一个问题是有关167条三项:被持有已发行有表决权之股份总数或资本总额超过 半数之从属公司，不得将控制公司之股份收买或收为质物。 如果母公司持有不到半数的话，子公司不受167条的限制下，会不会受到其他条文 的限制呢？？ 真的很感谢回答的人，先谢谢了 --

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